伊藤忠集团的合规推进体制和管理

伊藤忠集团，在合规总监CAO的指挥下，由法务部合规室进行合规推进的整体方针与政策的策划，立案，在伊藤忠商事的各组织，海外现地法人以及国内外的主要集团成员公司（包括合并财务报表的子公司，部分适用权益法的关联公司。以下统称“合规管理对象公司”）配置合规负责人，构建合规推进体制。

由CAO担任委员长的合规委员会，由2名公司外部委员与相关职能部长及营业部门长等公司内部委员组成，作为业务执行方面的常设机构对合规相关事项进行审议（原则上每年召开2次）。最近一次的召开时间是2024年3月6日。

《伊藤忠集团合规制度》明确了合规体制的构建方针，旨在确保伊藤忠商事的各组织，海外现地法人以及合规管理对象公司能够结合业务的特性，业态以及所在地区的法律法规制度等因素遵守法律合规经营。考虑到法律法规及社会动向等因素，每年对本合规制度规定的合规推进体制的建设和运用情况实施一次监控和评审。监控和评审的结果将与合规相关事件的发生趋势及其他合规相关事项一并被提报合规委员会供其审议。CAO作为合规总监，将向董事会汇报合规委员会的报告和审议事项。

伊藤忠商事的各组织，海外现地法人以及合规管理对象公司发生的合规相关事件，将被报告至合规总监（CAO）及监事，“重大的合规相关事件”将酌情提报董事会。伊藤忠商事和集团公司的董事有义务向各自公司的监事报告违反法律法规和公司章程等重大的不合规事件。

作为全公司的活动，对于海外现地法人以及合规管理对象公司等重点组织，以面对面培训为主，同时积极利用在线培训等方式，以实际发生的不合规事件为教材进行巡回培训等，开展将合规推进体制的持续改善和强化作为重点的活动。进而，基于不合规事件的发生倾向，以及监控和评审的结果等，制定各组织自有的合规强化措施，并依次执行。

另外，为了贯彻遵守合规事项，伊藤忠商事以全体员工为对象，在每年度的个人业绩评价时，以书面形式确认合规遵守的情况以及遵守的意愿。

伊藤忠商事监查部为验证伊藤忠集团的合规推进体制是否正常运行而实施合规审计，以及对伊藤忠商事的各个组织（包括主管集团公司）和海外板块（Bloc）进行定期审计，并根据情况确认相关组织或海外板块（Bloc）合规推进体制的建设和运用情况。

以提高员工合规意识为目的的教育

伊藤忠商事持续开展合规教育和培训，以确保每位管理人员及员工都能以高道德标准为基础，理解并遵守法律法规和社会规范的宗旨。

加强反腐败工作

伊藤忠集团根据企业行动伦理规范制定了反贿赂政策，规定无论日本国内与国外均不得以获得不正当利益为目的向公务员或民间人员提供金钱物品，设宴款待，提供便利或其他利益。

伊藤忠商事鉴于以美国联邦反海外腐败法（US FCPA）和英国反贿赂法（UK Bribery Act 2010）为代表的强化行贿受贿法规的全球趋势，为了严格禁止向日本国内外的公务员或者相当于公务员地位的人员提供不正当利益的行为，之前就制定了《关于禁止提供不正当利益的规定》以及三项相关指南（公务员，外国公务员，代理店），并一直严格执行。2015年12月将《代理店指南》修订为《商业伙伴指南》，在扩大了适用范围的同时，为贯彻落实对投资项目中收受贿赂风险的排查，新制定了《投资指南》，使防范腐败的措施得到了进一步强化。

在《关于禁止提供不正当利益的规定》中，所禁止提供的不正当利益包括以日常行政服务相关手续的顺利办理为目的的小额支付范畴的小额便利费，同时也禁止向民间交易伙伴提供属于不正当利益范畴的商业贿赂。不仅是行贿，公司管理人员及员工从民间交易伙伴处获取不正当利益的情形也属于公私混同（利益冲突等），公司内部规定也对其禁止。

在《公务员指南》以及《外国公务员指南》中，明确了款待及馈赠公务员，外国公务员时的判断指针，并实施单独审查。

在《商业伙伴指南》中，明确了首次起用向伊藤忠商事提供服务的商业伙伴（包括代理店，顾问等）时及续签合同时进行无遗漏检查流程，并规定了签约流程。关于海外的商业伙伴，将国际透明组织（Transparency International）公开的清廉指数（Corruption Perception Index/CPI）作为风险认定基准之一。在包括与商业伙伴签订的合同在内存在行贿风险的各种合同中，增设了禁止行贿条款，禁止进行不正当支付（行贿或提供不正当利益），并且明确约定了如果违反该禁止条款可立即解除合同。

在《投资指南》中，关于投资项目的探讨，从防止腐败的角度对尽职调查的实施及确认书的获取手续进行了具体的规定。

通过对管理人员及员工的教育培训等进行《关于禁止提供不正当利益的规定》以及四项相关指南的启蒙和渗透，并将其落实到日常的管理业务之中，努力预防包括提供不正当利益在内的腐败行为的发生。特别是针对可能涉及行贿风险较高的业务和地区的组织机构，还专门实施了针对行贿受贿的培训。并且，在政治捐款，慈善事业，赞助商活动方面，也为了防止捐赠和赞助的实施变成腐败行为，严格要求参照公司内部规定，并保证符合社会公正以及道德规范，依据公司规定的捐赠，赞助申请流程开展上述活动。

并且，在实施“伊藤忠集团的合规推进体制和管理”中所述的监控和评审时，会对伊藤忠商事的各组织，海外现地法人，合规管理对象公司款待及馈赠公务员与外国公务员的情况，首次起用代理店，咨询公司以及续签合同时的实施情况进行确认。

2023年度，本公司未出现因腐败行为被揭发的事件，也未缴纳任何罚款或罚金。

关于防止串通行为，卡特尔的措施

伊藤忠商事为了防止参与串通行为，卡特尔等反垄断法违法行为，制定了《遵守反垄断法等基本规程》，并制定了《卡特尔及串通行为的防止标准》，《多个组织间竞争时的反垄断法遵守指南》及《关于价格转嫁的反垄断法指南》等附属规程。本公司还编写了《反垄断法合规手册》和便于参照的《必读！反垄断法Q&A特选“51问”》，《反垄断法常见误解29问》，并通过各种监查，评审和教育培训彻底宣传并贯彻落实遵守反垄断法。此外，本公司在法务部内设置了反垄断法咨询台作为公司员工的咨询窗口。

另外，本公司根据2017年度至2018年度从公正交易委员会收到的4项排除措施命令，在董事会上对命令事项进行了决议，通报并向下传达了决议内容。

税务

方针·基本理念

伊藤忠商事及其子公司（以下统称“伊藤忠集团”）制定了“伊藤忠集团税务方针”，该方针规定了伊藤忠集团对税务的基本立场及行为准则，并通过遵守前述方针，努力维持和提高税务的合规性。根据税收制度的规定，意义和立法宗旨，伊藤忠集团将合法纳税，而不进行企图避税的交易，如将收入转移到与实际经济状况相背离的避税天堂地区。

体制·系统

财务总监（CFO）负责统管主管税务管理（包括税务风险管理）的会计部，监督本公司履行合理的纳税义务。并向董事会报告履行税务职责的情况。

主管董事 钵村刚（代表取缔役副社长兼执行董事，CFO）

此外，伊藤忠集团根据伊藤忠集团税务方针，在《集团税务规程》中规定了应当实施的基本事项及业务执行标准。为了合理运用该规程，由本公司CFO担任整个集团的统管责任人，由本公司会计部长担任整个集团的运营责任人。为了履行伊藤忠集团的合理纳税义务，伊藤忠集团的每个部门都将按照该规程，掌握必要的税务知识，考虑交易的合理税务处理，并进行合理的税务申报等。

知识产权方面的措施

伊藤忠商事在知识产权相关的商务及日常业务中，为彻底防止对他人所有的知识产权的侵害行为，通过举办面向管理人员及员工的学习会来提醒注意，并以相关法规为依据，完善公司规则等。此外，为了妥善管理和处理作为公司资产的知识产权，明确了与职务发明，著作权相关的公司规定，以及各种权利的申请，更新等规则，并正确运用。

关于产品安全的基本方针

伊藤忠商事严格遵守与经营产品有关的安全相关法律法规所规定的义务，遵循向客户提供更加安全与安心的产品的方针，在每个公司内策划并制定《产品安全手册》，努力确保产品安全。今后，仍将继续对公司内部教育的推进，产品安全担当部门的设置，信息流通渠道的确立，万一出现产品事故时的应对等方面进行不断审核，致力于提供安全与安心的产品。

进出口管理方面的措施

为了公正而有效地开展综合商社核心业务的贸易事业，伊藤忠商事不断加强进出口管理，并致力进一步加以改善。在安全保障贸易管理方面，为了防止大规模杀伤性武器和常规武器的扩散，本公司制定了旨在遵守外汇及外国贸易法（外汇法）的具有体系性，综合性的贸易管理制度，并进行严格的管理。本公司贸易管理制度的内容综合性地覆盖了遵守外汇法，避免不慎卷入威胁国际和平和安全的交易而导致本公司的声誉受损，美国制裁等国际政治风险。随着安全保障贸易管理相关的企业治理重要性的增加，本公司作为国际社会负有责任的一员，对伴随各种项目和贸易的潜在风险进行严格的审查。本公司作为出口管理完善，管理体制良好的企业，每年都会向经济产业省申报并被受理“ECP（出口管理内部规定）”。另外，为了正确办理包括进口（纳税）申报在内的进出口手续，通过公司内部进出口调查（监控）和进出口通关・关税管理等相关培训等，按照公司内部管理规则，实施各项措施，旨在贯彻关税合规，进而针对应用日益扩大的经济合作协定（EPA）实施专门培训，也为合理有效应用EPA及建立新业务提供必要的信息。

采取上述措施的结果，本公司获得了由横滨海关关长颁发的授予“遵守法令体制”（合规推进体制）及“安全管理”优秀从业者的“认定从业者（AEO从业者）”（特定出口商以及特例进口商）。

排除反社会势力的基本构想及其配备状况

伊藤忠商事的基本方针是与对市民社会的秩序和安全造成威胁的反社会势力断绝一切关系和交易。为实现这一目标，本公司对管理人员及员工定期开展启蒙教育，还对所有的新交易实施调查，事先彻底核查交易对象等不属于反社会势力，对公司内部体制开展了必要的建设和强化。

内幕交易管制

伊藤忠商事为了防止管理人员及员工违反内幕交易管制，制定了《关于内幕交易等的监管规定》，确保严格遵守的同时，定期实施培训。其中还制定了《关于内幕信息的汇报与管理体制的指南》，规定了获悉与投资目的地及交易伙伴相关的重要信息时的应对方法，并贯彻执行。

信息管理思路

关于信息处理方面，伊藤忠商事制定了“信息安全政策”，本公司所有管理人员及员工均努力对信息进行妥善的处理，管理，保护及保存。另外，公司还制定了以所有管理人员及员工为对象的《信息管理规定》，确保高度的信息安全水平，为实现经营活动中必要信息的妥善管理提供了行为准则。具体而言，制定了个人信息管理，文件管理，IT安全等的相关规定和标准，为了保护和防止个人信息或机密信息的泄露而不断努力。

不合规事件（违反事例）的应对

在伊藤忠商事的各个组织，海外现地法人及合规管理对象公司，若发现违反法律法规或公司内部规定（反腐败规定等）的情况，或判断有发生此类情况的风险时，由该组织的合规负责人按照规定的标准和程序牵头进行内部调查，查明原因并采取事件应对措施防止再次发生。关于合规相关的事件，从发现到事件应对结束的报告，均通过合规室向CAO报告。

另外，对于需要从全公司角度进行审查的重大不合规事件，将根据CAO的指示或合规室的要求实施必要的调查，查明事实真相，并根据公司内部规定采取适当的惩戒措施。

对于涉及贿赂等违法行为的管理人员及员工，将根据各公司的内部规定（就业规则等）核实是否有必要采取内部惩戒措施，必要时与公司内外相关部门和专家协商讨论后，根据公司内部规定中规定的标准和程序采取适当的惩戒措施。

伊藤忠商事将研究对外相关人员的应对，报告，信息公开等的必要性，并根据需要采取适当的措施。

此外，伊藤忠商事在2023年度没有发生需要对外披露的重大违规事件（包括与客户个人信息使用相关的事件）。