合规

伊藤忠集团的合规推进体制和管理

在伊藤忠集团,法务部合规室进行推进合规的整体方针与政策的策划、立案,在伊藤忠商事的各组织、海外现地法人以及国内外的主要集团成员公司(包括合并财务报表的子公司、部分适用权益法的关联公司。以下统称“合规管理对象公司”)配置合规负责人,构建合规推进体制。在总公司的各组织、海外现地法人以及合规管理对象公司发生的合规相关案例,向合规总监(CAO)以及监事报告;其中“重大的合规相关案例”,及时向董事会进行报告。另外,由CAO担任委员长的合规委员会由3名公司外部委员与相关职能部长及营业部门长等公司内部委员组成,作为业务执行方面的常设机构对合规相关事项进行审议。最近一次是在2020年2月26日召开的合规委员会会议。(原则上每年召开2次)

为了确保伊藤忠商事的各组织、海外现地法人以及合规管理对象公司能够结合业务的特性、业态以及所在地区的法规制度等因素遵守合规,通过“伊藤忠集团合规制度”明确了合规体制的建设。

作为全公司的活动,对于合规体制的建设和运用情况,除了进行每年一度的监控和评审以外,还通过对海外现地法人以及合规管理对象公司等重点对象进行以掌握现场的合规实态以及查找风险为目的的访问指导等方式,开展将体制运用作为重点的活动。同时,基于所发生的案例的倾向、以及监控和评审的结果等,制定各组织独有的合规强化措施,并依次执行。

另外,为了让员工贯彻遵守合规事项,在每期期末对全体员工实施个人业绩评价时,以书面形式确认合规遵守的情况。

[Fig.]

内部信息提供制度(热线)

伊藤忠商事制定了《内部信息提供制度(热线)规程》,通过在各合规管理对象公司也设置热线制度,在对内部信息提供者提供保护的同时,制定合理的处理机制,确保早期发现和纠正包括行贿受贿行为在内的非法行为等,以实现强化合规经营的目标。

伊藤忠商事的热线制度在国内外分别设置了多个通报受理窗口(利用专业以及外部律师的外部通报受理窗口等),禁止对内部信息提供者实施报复等的不利行为,信息提供者可以匿名进行通告。伊藤忠商事申请注册消费者厅新引进的内部通报制度认证第1阶段“自我符合宣言注册制度”,经确认符合认证标准,于2019年4月10日率先其他公司完成了注册(注册编号为1号)。

另外,伊藤忠商事的主页针对大众的咨询,构建了根据收到的内容由相应部门应对的机制。

关于咨询应对

提高员工合规意识的教育

实施合规巡回培训

为提高合规意识并事先预防发生违反合规的事例,以实际发生的违反合规的事例为教材,同时结合下述内容,每年面向伊藤忠商事的管理人员及员工实施“合规巡回培训”。

  • 提高遵守业务相关所需法律的意识
  • 提高防止腐败的相关意识,包括行贿受贿、内幕交易和洗钱等
  • 提高防止通过职权骚扰、性骚扰等骚扰方式侵犯人权的意识
  • 另外,在集团各成员公司也根据不同的业态,针对管理人员及员工进行各自的合规培训,同时,对主要的集团成员公司的管理人员及员工,还由总公司对其进行了巡回培训。2019年度共对85家日本国内公司(听讲人数达10,800人次)和作为主要海外地区总部的51家集团成员公司约1,450名员工实施了培训。另外,除了向全体员工发放介绍可能在工作中面对的各种情形的建议(Q&A形式)、为确保腐败风险的防患于未然而应采取行动的“合规手册”之外,还实施了新人研修、管理职研修、集团成员公司董事研修、海外赴任前研修等,以实际的案例等为基础,针对各级员工进行了详细的教育研修。

    实施合规意识调查

    伊藤忠集团以集团的全体员工为对象,每两年便会进行一次“合规意识调查”,掌握包括对企业理念的理解在内的合规渗透的实际状态,以便制定具体措施。2019年度,在集团员工中,以57,781名员工为对象实施了调查,并收到了54,848人的回答(回答率94.9%)。将其分析结果反馈到各个组织机构,从而灵活应用于合规体制的改善。

    加强反腐败工作

    伊藤忠集团根据企业行动伦理规范制定了反贿赂政策,规定无论国内与国外均不能以获得不正当利益为目的给予公务员或民间人员钱财、招待、便利等其他利益。

    伊藤忠集团反贿赂政策

    1.伊藤忠集团的的反腐败 1・反贿赂政策

    伊藤忠集团知晓遵守法律法规是理所当然的,还应贯彻落实合规,且认识到我们必须作为社会所认可的组织继续存在,只能通过不正当手段获取的利益,即使是1日元也不得索取。
    伊藤忠集团为规避贿赂风险,基于《提供不正当利益禁止规程》及四项相关指针(公务员、外国公务员、商业合作伙伴、投资),关于贿赂常有的行为类型,制定了申请及审批手续、记录方法等的相关规定,并一直严格执行。

    伊藤忠集团反贿赂政策
    • 无论国内与国外,均不以获得不正当利益为目的,给予公务员及类似人员钱财、招待、便利等利益。
    • 不能以获得不正当利益为目的,给予民间贸易对象的管理人员钱财、招待、便利等利益。

    2.对合作伙伴的要求

    为了伊藤忠集团能够贯彻落实上述反贿赂方针,需要得到与伊藤忠集团共同开展业务的各位商业合作伙伴及投资者的合作。
    伊藤忠集团希望商业合作伙伴、投资者及投资伙伴履行相应职责,提交附件所示的确认书,并签署包括反贿赂情况在内的合同。
    有关上述事宜,敬请各位给予理解与合作。

    伊藤忠商事株式会社
    代表取缔役会长CEO 冈藤正弘
    2020年4月1日

    1腐败:将被授权的权力用于个人利益。贪污、欺诈、洗钱等。

    伊藤忠商事鉴于以美国联邦《反海外腐败法》(US FCPA)和英国《行受贿法》(UK Bribery Act 2010)为代表的世界性强化行受贿法规的趋势,为了严格禁止向国内外的公务员及类似人员提供不正当利益的行为,之前就制定了《提供不正当利益禁止规程》及《三项相关指针(公务员、外国公务员、代理店)》,并一直严格执行。2015年12月我们将“代理店指针”修订为“商业伙伴指针”,在扩大了适用范围的同时,为贯彻落实对投资项目中收受贿赂风险的检查,新增加了“投资指针”,使预防腐败的措施得到了进一步强化。在《提供不正当利益禁止规程》中,所禁止的提供不正当利益包括以通常的行政服务相关手续的顺利办理为目的的属于小额支付范畴的小额便利费,同时也禁止针对民间的交易伙伴的属于提供不正当利益范畴的商业贿赂。除了行贿之外,管理人员从民间的交易伙伴手中接受不正当利益的提供也属于公私混同(利益冲突等),在公司内部规程中也对其禁止。

    在公务员指针以及外国公务员指针中,明确了公务员、外国公务员的招待以及赠送礼品的判断指针,并实施单独审查。商业伙伴指针中,明确了在新增向伊藤忠商事提供服务的商业伙伴(包括代理店、顾问等)时及续签合同时进行完全检查的流程,并规定了签约流程。在包括与商业伙伴签订的合同在内的存在行贿风险可能的各种合同中,加入了禁止行贿条款,禁止进行不正当支付(行贿或提供不正当利益),并且写明了如果违背该禁止条款可以立即解除合同。在投资指针中,关于投资项目的讨论,从防止腐败的角度对尽职调查的实施及确认书的获取手续进行了具体的规定。

    通过董事以及员工的教育等进行《提供不正当利益禁止规程》以及《四项相关指针》的启蒙和渗透,并将其落实到日常的管理业务之中,努力预防包括提供不正当利益在内的腐败行为的发生。特别是针对行贿风险较高的组织机构,还专门实施了针对行贿受贿的培训。在政治献金、慈善事业、赞助商活动方面,为了防止捐赠和赞助的实施变成腐败行为而与公司内部规程进行对照,并保证符合社会性的公正以及道德规范,依据公司内部规定的捐赠、赞助申请渠道开展上述活动。

    在上述“伊藤忠集团的合规推进体制与管理”中每年一次的监视和评审等。 中,对伊藤忠商事的各组织机构、海外现地法人、合规管理对象公司的公务员与外国公务员的招待、礼品赠送情况、代理店以及咨询公司的起用、更新的实施情况进行了确认,并根据需要与各组织机构的合规负责人就实施情况进行了对话。

    关于防止串通行为、卡特尔的措施

    伊藤忠商事为了避免参与不公正的交易,于2017年11月1日制定了《遵守反垄断法等基本规程》以及具体的运行方针《卡特尔及串通行为的防止标准》。此外,我们还会对《反垄断法合规手册》和便于参照的《必读!反垄断法Q&A特选“51问”》进行定期(最近的一次是在2017年8月)修订,并通过各种监查、评审和教育培训彻底宣传并贯彻落实。另外,2017年7月,我们还在法务部内设置了反垄断法咨询台作为咨询窗口,并制作了《反垄断法常见误解29问》作为新教材。

    伊藤忠集团税务方针

    2017年12月7日
    伊藤忠商事株式会社

    伊藤忠商事和伊藤忠集团(以下统称“本公司集团”)以遵守各国税法、税收条约及各项相关规定等(以下简称“税收制度”)并在此基础上合法纳税为基本理念,追求所有利益相关者的利益,包括开展业务的国家和地区、股东、债权人、客户和供应商以及本公司集团的员工。


    1.【基本理念】遵守税收制度合法纳税

    本公司集团不进行企图避税的交易,按照税收制度的规定,以诚实的态度执行税务工作。


    2.税务成本合理化

    本公司集团在坚持基本理念的基础上,通过根据税收制度排除双重课税以及适当利用优惠税制,致力于税务成本的合理化。


    3.保持与各国家、地区税务当局公正的关系

    本公司集团通过适时适当地备置资料,努力保障整个集团的税务透明性,并通过与各国家、地区税务当局进行建设性对话,致力于保持公正的关系。


    知识产权方面的措施

    伊藤忠商事在知识产权相关的商务及日常业务中,为彻底防止对他人所有的知识产权的侵害行为,以员工为对象,通过举办讲习会来唤起注意;以相关法规为依据,整备了公司规则等。此外,以公司资产的知识产权妥善地加以管理和处理为目的,对职员的发明、著作相关的公司规定、以及各种权利的申请・更新等的规则予以明文化,切实地加以运用。

    关于产品安全的基本方针

    伊藤忠商事严格遵守与经营产品有关的安全相关法令所规定的义务,依据向客户提供更加安全与安心的产品的方针,在每个公司内策划并制定《产品安全手册》,努力确保产品安全。今后,仍将继续对公司内部教育的推进、产品安全担当部门的设置、信息流通渠道的确立、万一出现产品事故时的应对等方面进行不断审核,致力于提供安全与安心的产品。

    进出口管理方面的措施

    为了公正而有效地开展综合商社核心业务的贸易事业,伊藤忠商事不断加强进出口管理,并致力进一步加以改善。在安全保障贸易管理方面,为了防止大规模杀伤性武器和常规武器的扩散,我们制定了旨在遵守外汇及外国贸易法(外汇法)的体系性、综合性的贸易管理制度,并进行严格的管理。本公司贸易管理制度的内容综合性地覆盖了遵守外汇法、避免不慎卷入威胁国际和平和安全的交易而导致本公司的声誉受损、美国制裁等国际政治风险。随着安全保障贸易管理相关的企业治理重要性的增加,本公司作为国际社会负有责任的一员,对伴随各种项目和贸易的潜在风险进行严格的审查。本公司作为出口管理完善、管理体制良好的企业,每年都会向经济产业省申报“CP(出口管理内部规定)”,并获得了受理。另外,为了正确办理包括进口(纳税)申报在内的进出口手续,通过公司内部进出口调查(监控)和进出口通关・关税管理等相关培训等、按照公司内部管理规则,实施各项措施,旨在贯彻关税合规。此外,今后在营业课将针对应用日益扩大的各种经济合作协定实施专门培训,在建立新业务的基础上也开始提供必要的信息。这些措施的结果,本公司获得了由横滨海关关长颁发的授予“遵守法令体制”(合规体制)及“安全管理”优秀从业者的“认定从业者(AEO从业者)”(特定出口商以及特例进口商)的承认。

    排除反社会势力的基本构想及其配备状况

    伊藤忠商事的基本方针是与对市民社会的秩序和安全造成威胁的反社会势力断绝一切关系和交易。为了实现这一目标,我们对员工定期开展启蒙教育,同时事先彻底核查交易等的对象不属于反社会势力等,对公司内部体制开展了必要的建设和强化。

    内幕交易管制

    伊藤忠商事制定了《关于内幕交易等的监管规定》,于2014年4月对该规定进行了修订,并制定了《关于内幕信息的汇报与管理体制的指南》。规定了了解到与投资目的地及交易伙伴相关的重要信息时的应对方法,并向员工进行宣传和贯彻。

    信息管理思路

    关于信息处理方面,伊藤忠商事制定了“信息安全政策”,本公司所有管理人员及员工均努力对信息进行妥善的处理、管理、保护及保存。另外,公司还对相关行动规范进行了揭示,确保高度的信息安全水平,为了实现经营活动中必要信息的妥善管理,制定了以所有董事和员工为对象的《信息管理规定》。具体而言,制定了个人信息管理、文件管理、IT安全等的相关规定和标准,为了防止个人信息或机密信息的泄露而不断努力。此外,我们还在不断完善应对2015年实施的个人编号法规的管理体制。

    个人信息管理监控和评审

    伊藤忠集团在业务部、法务部、IT企划部的主持之下,定期开展了针对单个以及合规管理对象公司的个人信息管理监控和评审。在第10次实施的2019年度,从2019年9月至11月,针对伊藤忠商事及136家合规管理对象公司实施了个人信息管理体制的确认。基于该确认结果,继续开展着旨在对伊藤忠商事及集团公司进行改善的启蒙活动,同时还根据外部律师的建议构建相关体制,为其运用提供支援。

    违反事例的应对

    万一,确认出现以反腐败为首的违反上述方针、规程的事例时,将查明原因,采取对当事人以及相关方进行教育培训等的各种纠正措施。伊藤忠商事将研究对包括行贿在内的涉及违反法律法规的董事、员工进行惩戒,并根据公司内部调查的结果,以严厉处罚的态度予以应对。