コーポレート・ガバナンス

これまでのコーポレート・ガバナンス強化施策の経緯

これまでのコーポレート・ガバナンス強化施策の経緯の図

会長CEO・社長COO体制への移行について(→次世代の経営体制)

会長CEO・社長COO体制への移行についての図

社外取締役の交代について

第94回定時株主総会をもって、藤﨑社外取締役及び川北社外取締役が退任し、新たに川名社外取締役が選任されました。

当社が2018年度よりスタートした新中期経営計画「Brand-new Deal 2020」を達成し、企業価値を更に向上させるためには、ますます多様な意見を取入れる必要があり、また、藤﨑社外取締役及び川北社外取締役共に2013年の就任時から既に5年が経過しているため、このたび、社外取締役が交代することになったものです。

社外取締役については、当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすと共に、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任するとの方針ですが、経験や見識に加えて「人物」も重要視しており、2018年度につきましては、結果的に新任社外取締役は1名となりました。当社としては社外取締役の比率を3分の1以上とする方針に変わりはなく、適切な候補者がいれば増員する方向で検討しております。

社外取締役からのメッセージ

更に活力のある取締役会に向けて

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社外取締役
村木 厚子
厚生労働事務次官等を経て、2016年6月に当社取締役就任。当社ガバナンス・報酬委員会委員長。当社における「働き方改革」に加え、コンプライアンス問題や経営計画におけるサステナビリティの課題等についても積極的に発言している。

当社の社外取締役に就任して2年が経過しましたが、ガバナンス・報酬委員会の委員として、当社のガバナンス体制に深く関与してきました。2017年度は、経営の執行と監督の分離をより図ることを目的として大幅な取締役会構成の改革を実現し、2018年度は、経営の継続性と世の中の急激な変化への対応の双方を満たす体制として、会長CEO・社長COO体制へ移行しました。両年度共に、当社の置かれた経営環境を踏まえ、当社としてのあるべき姿と目指す姿を熟慮した上でのものであり、2018年度からスタートした新中期経営計画「Brand-new Deal 2020」を達成するための土台となることを期待しています。「Brand-new Deal 2020」のサブタイトルである「いざ、次世代商人へ」には、当社らしさの象徴である「商人」が新時代へ対応していくため、現状から脱皮し、大きな変貌を遂げる強い意思が込められています。私は、2018年度の株主総会終了後より「ガバナンス・報酬委員会」の委員長を務めることになりましたが、当社の新たな形への進化・変貌に寄与していきたいと思います。

健康経営No.1企業を目指して

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社外取締役
川名 正敏
東京女子医科大学病院の医師として長年従事し、同院副院長等を歴任。2018年6月に当社取締役就任。当社ガバナンス・報酬委員会委員。

当社においては人材が貴重な経営資源であり、新中期経営計画「Brand-newDeal 2020」では当社が強みを持つ「個の力」を更に強化することを目指し、「健康経営No.1企業」を基本方針として掲げています。既に当社が実施している「がんとの両立支援施策」等の先進的な施策に加え、社員のみならず社員の家族にとっても「日本で一番良い会社」となるべく各種施策を導入することで、社員一人ひとりが健康に安心して活躍し、やりがいを持って存分に働ける環境を整備することが重要です。私は、長年医療の現場に関わってきた経験を活かし、医学的な見地も取入れた、先進的な「健康経営」の取組みに大いに貢献したいと考えています。また、現職の東京女子医科大学病院では副院長として病院経営全般に携わっており、経営者の視点で、各種施策の導入や収益体質の改善にも積極的に取組んできました。この経験をもとに、当社が今後拡大していく予定のメディカルケアビジネスの一助を担うと共に、社外取締役の主な役割は「世間の目」であることを常に意識し、当社の更なる持続的な企業価値の向上を図っていきたいと思います。

企業価値向上と連動した透明性の高い報酬制度

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、①月例報酬と②業績連動型賞与及び③時価総額連動型賞与に加え、④業績連動型株式報酬(信託型)から構成されています。①月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定され、②業績連動型賞与及び④業績連動型株式報酬は連結純利益(当社株主帰属当期純利益)に基づき総支給額が決定されます。③時価総額連動型賞与は当社企業価値増大に向けたインセンティブとする目的で2018年度より導入されました。なお、④業績連動型株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として2016年度より導入され、2018年度も継続することを決議しています。

分類 報酬の種類 内容 報酬限度額 株主総会決議
取締役 ①月例報酬 役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定 月例報酬総額として年額12億円
(うち、社外取締役分は年額50百万円)
2011年6月24日
②業績連動型賞与 連結純利益に基づき総支給額が決定
算定式は下記(※1)参照
賞与総額として年額10億円
※社外取締役は支給せず
③ 時価総額連動型賞与 当社株式時価総額の前事業年度比増加額に基づき総支給額が決定
算定式は下記(※2)参照
④ 業績連動型株式報酬 連結純利益に基づき総支給額が決定
算定式は下記(※1)参照
下記は2事業年度分かつ取締役及び執行役員を対象とした限度額
・当社から信託への拠出上限額:15億円
・対象者に付与するポイントの総数:130万ポイント
(1ポイント=1株として換算)
※社外取締役は支給せず
2016年6月24日
監査役 月例報酬のみ   月額総額13百万円 2005年6月29日

※1 ②業績連動型賞与及び④業績連動型株式報酬の算定式

総支給額

総支給額 =(A + B + C) × 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55
2018年度連結純利益のうち、
A = 2,000億円に達するまでの部分 × 0.35%
B = 2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分 × 0.525%
C = 3,000億円を超える部分 × 0.525%(うち、株式報酬として0.175%)

総支給額は、A、B及びCの合計額に、対象となる取締役の員数増減・役位変更等に伴う一定の調整を加えた額です(賞与及び株式報酬それぞれにつき報酬限度額による制限があります)。

個別支給額

個別支給金額 = 総支給額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
各取締役への個別支給額は上記に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額です。

取締役会長 取締役社長 取締役
副社長執行役員
取締役
専務執行役員
取締役
常務執行役員

10

7.5

5

4

3

個別支給額のうち、総支給額中のA及びBにかかる部分は全額現金で支払われます。Cにかかる部分については、0.175%分を株式報酬で支給し、残額は現金で支払われます。なお、現金で支払われる部分の70%は、担当組織の計画達成率に応じて増減する仕組みとしています(但し、担当組織の業績評価ができない取締役の計画達成率は100%とします)。

株式報酬については、在任中は毎年ポイント(1ポイント = 1株)を付与し、退任時に累積したポイント分に相当する株式報酬を信託よりまとめて支給することとしています。なお、信託より支給する株式はすべて株式市場から調達しますので、希薄化は生じません。

※2 ③時価総額連動型賞与の算定式

個別支給額

個別支給額=(2018年度の日々の当社株式時価総額の単純平均額–2017年度の日々の当社株式時価総額の単純平均額)×0.1%×役位ポイント÷108.8
各取締役の役位ポイントは業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。