コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、「豊かさを担う責任(Committed to the Global Good)」を企業理念とし、個人と社会を大切にし、未来に向かって豊かさを担う責任を果たしていくことを使命としております。また、企業理念に込めた意図を分かりやすく示し、当社の強さである卓越した個人の力を表す言葉として、「ひとりの商人、無数の使命」をコーポレート・メッセージとして定めております。

充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えのもと、当社は、監査役(監査役会)設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、監査役による経営監視を強化するための施策を行ってきました。また、取締役会による経営監督機能を強化するため、既に独立した社外取締役を複数名選任するとともに、取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」を設置しておりますが、経営の執行と監督の分離をより図る観点から、2017年度より取締役総員の3分の1以上の社外取締役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えております。

更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、適時・適切な情報開示に努めております。2015年5月には、当社の企業理念及び(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「IR基本方針」を定め、公表しました。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、わが国におけるコーポレート・ガバナンスに関する議論の急速な進展や諸外国の動向も認識し、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」への2017年6月時点の対応状況は下記の通りです。
詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書(4.6MB)[PDF]をご参照ください。なお、当社は、補充原則4-11(3)「取締役会の評価」を除き、「コーポレートガバナンス・コード」に記載された各原則を全て実施しております。

  • 同原則を実施しない理由は下記のとおりです。
  • 取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下に指名委員会及びガバナンス・報酬委員会を設置
    (下記「当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図」をご参照ください)
  • 政策保有株式の保有方針、議決権行使基準等の決定(下記をご参照ください)
  • 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準を策定(下記をご参照ください)
  • IR基本方針の策定(こちらをご参照ください)

取締役会評価の実施

当社は、2015年度の取締役および監査役を対象として取締役会の実効性に関する評価を実施し、2016年5月にその評価結果の概要を公表しております。
取締役会評価結果の概要につきましては以下のURLをご参照ください。

当該取締役会評価におきましては、取締役会として、将来的に取締役会が「モニタリング(監督)」により一層注力した運営を行うことの是非について、継続して検討する必要があることを確認しておりました。
上記の取締役会評価の結果を受け、当社ガバナンス・報酬委員会(委員長:藤﨑社外取締役)は、取締役会の諮問を受け、2017年度以降の取締役会構成について数回にわたって審議を重ねました。審議の結果、業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を3分の1以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進するとともに、取締役会が「現場」感を失わないようにするための施策も併せて取締役会に答申されました。2017年度の当社役員人事は、指名委員会の審議も経て、かかる答申に沿って決定されたものです。
2016年度につきましては、上記のとおり2015年度の取締役会評価を起点として2017年度より取締役会構成を大幅に変更した直後であることも勘案し、取締役会評価は実施しないこととしました。次回の取締役会評価は、2017年度以降の新体制となった取締役会の運営状況を踏まえて、2017年度中の適切なタイミングで実施する予定です。

これまでのコーポレート・ガバナンス強化のための取組み

1999年

・ 執行役員制度の導入

取締役会の意思決定機能と監督機能の強化

2011年

・社外取締役の選任(2名)

経営監督の実効性と意思決定の透明性の向上

2015年

・コーポレート・ガバナンスコードへの対応
・指名委員会、ガバナンス・報酬委員会の設置
・取締役会規程の改定

取締役会の監督機能の強化と透明性の向上

2016年

・社外取締役の増員(2名→3名)
・指名委員会、ガバナンス・報酬委員会を改組(委員長を社外取締役に、委員半数を社外役員に)
・取締役会の実効性評価を実施

取締役会の監督機能の強化

2017年

・「モニタリング重視型」取締役会への移行
・社外取締役比率を1/3以上に
・プレジデントは1名を除いて取締役非兼任に

取締役会の監督機能の強化

コーポレート・ガバナンス体制早見表 (2017年6月23日現在)

機関設計の形態

取締役会・監査役(監査役会)設置会社

取締役の人数(内、社外取締役の人数)

9名(4名)

監査役の人数(内、社外監査役の人数)

5名(3名)

取締役の任期

1年(社外取締役も同様)

執行役員制度の採用

社長の意思決定を補佐する機関

HMC(Headquarters Management Committee)が全社経営方針や重要事項を協議

取締役会の任意諮問委員会

ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を設置

役員報酬体系
取締役会開催実績と役員報酬
  • ① 月例報酬:役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定
  • ② 業績連動型の賞与
  • ③ 業績連動型の株式報酬
当社株主帰属当期純利益に基づき総支給額が決定
  • 社外取締役には月例報酬のみを支給
会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図(2017年4月1日現在)

[図]

取締役会の任意諮問委員会

名称 役割
指名委員会

執行役員及び取締役・監査役候補の選任議案の審議

ガバナンス・報酬委員会

執行役員・取締役の報酬制度、その他ガバナンス関連議案の審議

主な社内委員会

名称 目的
内部統制委員会

内部統制システムの整備に関する事項の審議

開示委員会

企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議

ALM委員会

リスクマネジメント体制・制度及びB/S管理に関する事項の審議

コンプライアンス委員会

コンプライアンスに関する事項の審議

サステナビリティ委員会

CSR、環境問題及び社会貢献活動に関する事項の審議

投融資協議委員会

投融資案件に関する事項の審議

指名委員会及びガバナンス・報酬委員会の構成 (2017年6月23日現在)

氏名 役位 指名委員会 ガバナンス・報酬委員会
岡藤 正広

代表取締役社長

岡本 均

代表取締役

 

小林 文彦

代表取締役

 
藤﨑 一郎

社外取締役

 

◎(委員長)

川北 力

社外取締役

◎(委員長)

 
村木 厚子

社外取締役

 

望月 晴文

社外取締役

 
赤松 良夫

常勤監査役

 
山口 潔

常勤監査役

 

間島 進吾

社外監査役

 

瓜生 健太郎

社外監査役

 
大野 恒太郎

社外監査役

 

 

(6名)

(7名)

政策保有株式の保有方針及び議決権行使基準

当社は、純投資及び連結対象会社への投資以外の投資を「一般投資」と分類しておりますが、いわゆる政策保有株式は、当社においてはこの「一般投資」に内包されるものです。一般投資は取引関係の構築を目的とし、原則として投資リターンの実現確度の高いもの、または将来事業化等戦略性の高いものに限定する方針としております。この方針は、国内株式・海外株式、あるいは上場株式・非上場株式の別にかかわらず同一です。新規に投資を行う際には、株主資本コストを意識した投資基準を採用しております。
当社は社内管理規則の定めに従い、すべての一般投資先の経営内容の把握を行うとともに、経営会議で毎年実施している一般投資レビューを通じ、投資効率を踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義(戦略面)を確認しております。このレビューの結果、一定期間累計で経済的付加価値を生み出せていない、もしくは投資目的の実現確度が低いと判断した一般投資については、社内基準の定めに従い、原則として売却する方針と位置付けております。主要政策保有株式については、一般投資レビューで保有方針、あるいは売却方針に分類した結果を、経済合理性の観点から取締役会で検証しております。
当社は、一般投資先との取引関係・協業関係の構築・維持強化を図るとともに、当社及び一般投資先の企業価値向上の観点から、一般投資先とのコミュニケーションを重視しております。新たに2015年5月より、当社が保有する国内の上場一般投資株式については、以下の社内基準を設け、すべての対象一般投資先に対して適時・適切に議決権を行使しております。

<議決権行使基準>

  1. 原則として棄権はしない。また、議決権行使の白紙委任は行わない。
  2. 当社の投資目的・保有方針を踏まえて当社の賛否を決定する。

なお、議決権の行使にあたり、投資を行っている主管部が株主総会議案に対する当社の賛否表明案を立案し、当社内における所定の協議・審査プロセスを経て、各議案についての当社の賛否を決定しております。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準

社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、指名委員会における審議を経て、取締役会において策定しています。

社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
藤﨑 一郎
2013年6月就任

外交官としての長年にわたる経験を通して培った国際情勢・経済・文化等に関する高い見識を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しております。なお、藤﨑氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。

川北 力
2013年6月就任

財務省(及び旧大蔵省)及び国税庁における長年の経験を通して培った財政・金融・税務等に関する高い見識を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しております。なお、川北氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。

村木 厚子
2016年6月就任

厚生労働省(及び旧労働省)における長年の経験を通して培った働く環境の整備、人材の育成、社会保障等に関する高い見識を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しております。なお、村木氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。

望月 晴文
2017年6月就任

経済産業省(及び旧通商産業省)等における行政官としての豊富な経験と高い見識に加え、当社社外監査役としての経験及び兼職先における企業経営者としての経験から、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しております。なお、望月氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。

社外監査役の選任理由

氏名 選任理由
間島 進吾
2013年6月就任

公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待して選任しております。なお、間島氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。

瓜生 健太郎
2015年6月就任

主に企業法務・国際取引法の分野における弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待して選任しております。なお、瓜生氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。

大野 恒太郎
2017年6月就任

法務省にて、法務事務次官、東京高等検察庁検事長、検事総長等の重要役職を歴任する等、法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待して選任しております。なお、大野氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。

その他

買収防衛策の導入はありません。