基本的な考え方

当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を企業理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的に考え、売り手や買い手のみならず世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針と定めています。

当社は、この企業理念及び企業行動指針に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。

充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えの下、当社は、監査役（監査役会）設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、経営監視を強化するための施策を行ってきました。2017年度には、業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を３分の１以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進し、今後も社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。また、取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」及び社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置し、社外役員の目による経営監視を継続しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えております。

更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「IR基本方針」を定め、適時・適切な情報開示に努めております。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。

当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

2024年6月21日現在、当社は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」に記載された各原則をすべて実施しております。
詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書（1.32KB）をご参照ください。

• 取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・指名・報酬委員会及び女性活躍推進委員会を設置
  （下記「当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図」をご参照ください）
• 執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続（下記をご参照ください）
• 政策保有株式の保有方針、議決権行使基準等の決定（下記をご参照ください）
• 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準を策定（下記をご参照ください）
• IR基本方針の策定（こちらをご参照ください）

取締役会において議論された主な事項

　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 2023年度

　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 決算、配当、資金調達、自己株式取得
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 2023年度短期経営計画、取締役会の実効性評価
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 2023年度上場一般投資保有方針
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 女性活躍推進委員会答申
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• サステナビリティに関する取組み
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 重要投資案件
  
  • 伊藤忠テクノソリューションズ 完全子会社化
  • 大建工業 完全子会社化
  
  等々
　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 2022年度

　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 決算、配当、資金調達、自己株式取得
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 2022年度短期経営計画、取締役会の実効性評価
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• サイバーセキュリティ対応状況報告
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 女性活躍推進委員会報告
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• サステナビリティに関する取組み
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 重要投資案件
  
  • カナダ・AMMC鉄鉱石権益取得
  • コネクシオ株式の売却
  
  等々
　　　　　　　　　　　　　　　　

取締役会評価の実施

当社は、2015年度以降毎年度１回、外部コンサルタントを起用の上、取締役及び監査役を対象とする取締役会の実効性に関する評価を実施し、ガバナンス・報酬委員会における検討を経て、取締役会において分析・評価を実施しております（2016年度を除く）。
2023年度の取締役会評価結果の概要につきましては以下のURLをご参照ください。

• 当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について

バックナンバー

• 2022年度取締役会評価結果の概要（100.0KB）
• 2021年度取締役会評価結果の概要（95.0KB）
• 2020年度取締役会評価結果の概要（96.7KB）
• 2019年度取締役会評価結果の概要（120.0KB）
• 2018年度取締役会評価結果の概要（130.0KB）

これまでのコーポレート・ガバナンス強化のための取組み

コーポレート・ガバナンス体制早見表 (2024年6月21日現在)

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図（2024年6月21日現在）

1. CEO＝Chief Executive Officer　 COO=Chief Operating Officer　 CSO=Chief Strategy Officer　
   CAO＝Chief Administrative Officer　 CFO＝Chief Financial Officer　 CXO＝Chief Transformation Officer
   HMC＝Headquarters Management Committee　 ALM＝Asset Liability Management
2. コンプライアンス統括役員はCAO。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
3. 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので、主要な組織及び委員会のみ記載しています。

取締役会の任意諮問委員会

1. 各諮問委員会の構成は、役員の多様性の確保（106KB）をご参照ください。
2. 女性活躍推進委員会については、ガバナンス特集「女性活躍推進委員会」をご参照ください。

主な社内委員会

役員の多様性の確保

「選任の方針と手続」（下記）に基づき選任された当社役員は、社内・社外を問わず、各分野における知見・経験や高い見識をもって経営にあたっております。社外役員及び監査役に関しては、各役員の有する専門的な視点・高い見識を最大限活用すべく、各役員とも協議の上、特に当社経営において貢献することが期待される分野を特定致しました。取締役会として備えるべき専門的経験分野・特に貢献が期待される分野を一覧化したスキル・マトリックスをご参照ください。

執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続

＜執行役員の選任の方針と手続＞
執行役員は、原則、当社の職務等級制度における経営者候補層の中から高評価を得、誠実な人格で高い識見と能力を有している者、または既に執行役員として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と経験を有する者を毎年度選任します。加えて、多様な意見を当社の経営に反映させるため、女性の登用を積極的に進めることとし、特に今後の成長が期待できる優秀な女性を年齢に関わらず執行役員として選任します。常務以上の役位者及びカンパニープレジデント・総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職を担う執行役員については、執行役員経験者を中心とした幅広い人材プールの中から、その重責を担うに相応しいと判断される者を選任します。選任の手続としては、新任の者については役員の推薦に基づき、また、再任の者については執行役員としての業績評価を、常務以上の役位者及びカンパニープレジデント・総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職を担う執行役員についてはそれまでの経験や評価を踏まえて、会長が候補者を選定し、「ガバナンス・指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会にて決定します。なお、執行役員が当社の執行役員規定に違反したとき、その他執行役員としてふさわしくないと認められる場合には、会長（またはガバナンス・指名・報酬委員会委員長）による立案に基づくガバナンス・指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議により適時に解任するものとします。

<取締役候補者の選任の方針と手続＞
広範囲な事業領域を有する総合商社の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として、会長、社長及び総本社職能各部統括担当オフィサーの他、カンパニープレジデントの中から適任者1名を取締役(社内)として選任するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を３分の１以上とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また、知見、経験、性別、国際性等の多様性にも留意しながら、会長が原案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。

＜監査役候補者の選任の方針と手続＞
広範囲な事業領域を有する総合商社の監査役として、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね揃えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される者を選任します。また、監査役のうち最低1名は、財務及び会計について相当程度の知見を有する者を選任します。監査役候補者については、上記の方針を踏まえて会長が常勤監査役と協議の上原案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会での審議を経て、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定します。

上席執行理事

当社は新たな職位として、「上席執行理事」を新設しました。執行役員（役付執行役員・カンパニープレジデント・総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職を担う者（以下総称して「重要役職者」という）及び女性執行役員特例措置制度に基づく執行役員を除く）の在任限度を２年間とし、退任前職務の継続若しくは社内その他職務に就く者を上席執行理事とします。上席執行理事は、執行役員（重要役職者を除く。）の上位に位置付けられており、上席執行理事若しくは当社グループ会社へ移籍済の当社元執行役員の中から、重要役職者への登用を行うものとします。

後継者計画の検討

当社は、会長CEOによる立案及び取締役会の任意諮問委員会であるガバナンス・指名・報酬委員会による検討というプロセスにおいて、後継者計画の審議を行っております。後継者計画の検討に際しては、中長期的な企業価値向上の実現に向け、全社の事業内容に関する知識だけでなく、候補者の業務経歴・経験・人柄等についての深い理解が必須であることから、執行側による立案を前提とし、社外取締役を委員長かつ委員の過半数とするガバナンス・指名・報酬委員会において、「世間の目・一般株主の目」を併せ持つ社外役員の視点を反映させて、審議を行うこととしております。なお、後継者は、会長CEOが立案した候補者をガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえで、その審議結果を取締役会に答申し、取締役会で決議することによって決定されます。

政策保有株式の保有方針及び議決権行使基準

＜政策保有に関する方針＞
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（連結対象会社への投資は除き、以下「投資株式」という。）の保有は取引関係の構築を目的とし、原則として投資リターンの実現確度の高いもの、または将来の子会社化・関連会社化等戦略性の高いものに限定する方針としております。この方針は、国内株式または海外株式、あるいは上場株式または非上場株式の別にかかわらず同一です。

＜政策保有株式に係る検証の内容＞
当社は、投資の管理を目的に社内管理規則を定め、政策保有株式を含むすべての投資株式の経営内容の把握を行うとともに、経営会議において、投資リターンを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（戦略面）について、毎年検証しております。2期累計で経済的付加価値を生み出せていない、若しくは投資目的の実現確度が低いと判断した投資株式については、原則として売却する方針と位置付けております。政策保有株式については、経営会議において保有方針、あるいは売却方針に分類した結果について、経済合理性・保有意義の観点から毎年度の取締役会で検証を行い、経営会議における分類結果の妥当性を確認しております。2023年3月末時点で保有する政策保有株式を含む上場一般投資について取締役会で検証した結果、EXIT方針となっている銘柄を除くすべての株式に関する保有合理性を確認しました。

＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
当社は、投資先との取引関係・協業関係の構築・維持強化を図るとともに、当社及び投資先の企業価値向上の観点から、投資先とのコミュニケーションを重視しております。2015年5月より、当社が保有する政策保有株式については、以下の社内基準を設定のうえ、すべての対象投資先に対して、適時・適切に議決権を行使しております。

（議決権行使基準）

1. 原則として棄権はしない。また、議決権行使の白紙委任は行わない。
2. 当社の投資目的・保有方針を踏まえて当社の賛否を決定する。

なお、議決権の行使にあたり、投資を行っている主管部が株主総会議案に対する当社の賛否表明案を立案し、当社内における所定の協議・審査プロセスを経て、各議案についての当社の賛否を決定しております。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準

社外役員の独立性に関する判断基準は、指名委員会における審議を経て、取締役会において策定されたものです。

• 社外役員の独立性判断基準（221KB）
• 2024年度 独立役員届出書（100KB）

社外取締役の選任理由

社外監査役の選任理由

上場子会社・関連会社の保有意義及びガバナンスに関する方針

グループ経営に関する考え方及び方針

当社は多数の連結対象会社を有し、日本及び世界各国において広範な事業を展開しております。その中で、グループの中核を担う当社は、経営方針や経営計画をグループベースで策定し、セグメントごとに定期的にその進捗状況をモニタリングしています。また、多様なリスクにグループとして適切に対処するため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）をグループベースで整備しております。
具体的には、各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、各子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めております。また、当社グループの市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、必要なリスク管理体制及び管理手法をグループベースで整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理しています。更に、当社は、グループコンプライアンスプログラムを策定し、法令違反等の事案発生を未然に防止するために必要な体制及び制度を構築・運用のうえ、定期的なレビューを通じて、その継続的改善に努めております。

（事業ポートフォリオ戦略に関する基本的な考え方・方針）
当社では、タイミングを捉えた戦略的投資の実行を目的として、当社単独で行う子会社の設立、パートナーとの共同出資、企業買収による経営参画・子会社化等の多様な手段の中から最適な形態・出資比率を選択しております。対象会社の上場・非上場を問わず、出資形態について定まった使い分けはありません。保有割合の維持・増加・減少等の資本政策については、投資実行後の各投資先の状況や業界特性等を総合的に勘案し、保有意義をきめ細かく確認の上で、投資を主管するカンパニーにおいて検討される他、重要な投資先については経営会議において毎年度議論が行われ、これらの議論を踏まえて保有方針を決定し、その内容は社外役員にも共有されます。
なお、当社は、上場子会社・関連会社であるという事実のみを理由として、その解消を一律で行うべきとは考えておりません。個社ごとに保有している意義があるため、利益相反が発生しないような実効性のあるガバナンス体制を構築・維持するべく取組む一方、個社の当社グループにおける戦略的位置付けも踏まえて、選択肢を限定することなく、是々非々で個社ごとの資本政策を判断しております。

（グループ管理体制における上場子会社・関連会社の取扱いに関する基本的な考え方・方針）
当社は、子会社・関連会社管理に関する社内ルールにおいて、国内上場会社については特則を設けております。当該特則においては、経営の独立性尊重や株主平等原則に反する行為の禁止を謳うと同時に、コンプライアンス・内部統制等の内部管理に関する事項については、親会社・大株主として、適切な管理を行う目的で助言・指導を行う必要がある旨を定めることでバランスを取った管理を行うこととしております。なお、当社子会社に対しては、原則として当社グループ金融制度への参加を求めておりますが、上場会社については、経営の独立性に鑑み、グループ金融制度への参加は任意としております。
また、各上場子会社・関連会社の経営安定化と収益拡大に寄与するべく、各上場子会社・関連会社と協議のうえ、当社から各上場子会社・関連会社に対する財務経理や法務等の専門知識を有する者及び各上場子会社・関連会社の海外展開・海外拠点の経営人材の派遣、並びに各上場子会社・関連会社から当社営業部署・管理部署への人材の受入れを中心とする人材交流を図っております。

上場子会社を有する意義

2024年６月21日現在、当社の上場子会社は、伊藤忠エネクス(株)、伊藤忠食品(株)、タキロンシーアイ(株)及びプリマハム(株) です。当社において、各社を上場子会社として保有することのメリットとしては、それぞれに共通のものとして、知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大、当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、上場会社の資金調達力を背景とした当該上場子会社に対する当社資金負担の軽減、優秀な人材の確保及び社員のモチベーションの維持・向上等が挙げられます。また、各社を上場子会社として保有することのデメリットとしては、それぞれに共通のものとして、経済的利益の外部流出、少数株主への配慮の必要性から来る当社のグループ経営・戦略遂行上の制約、情報取得の困難性、上場維持のコスト等が挙げられます。当社グループの経営戦略における位置付けや営業的な視点を踏まえた各上場子会社の保有意義は、以下のとおりです。

その他

買収防衛策の導入はありません。