コンプライアンス

伊藤忠グループのコンプライアンス推進体制とマネジメント

伊藤忠グループでは、コンプライアンス統括役員であるCAOの指揮の下、法務部コンプライアンス室が全体のコンプライアンス推進のための方針や施策の企画・立案を行い、伊藤忠商事の各組織、海外拠点及び国内外の主要なグループ会社(連結子会社、一部の持分法適用関連会社を含む。以下「コンプライアンス管理対象会社」と言います。)にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス推進体制を構築しています。

またCAOが委員長であるコンプライアンス委員会は、2名の社外委員と関係職能部長および営業部門長等からなる社内委員で構成され、業務執行上の常設機関として原則年2回開催され、コンプライアンスに係る事項を審議します。直近では2023年3月1日に開催されました。

なお、伊藤忠商事の各組織、海外拠点及びコンプライアンス管理対象会社において発覚したコンプライアンス関連事案は、コンプライアンス統括役員(CAO)及び監査役に報告され、「重大なコンプライアンス関連事案」については、適宜、取締役会へ報告されます。

「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」は、伊藤忠商事の各組織、海外拠点及びコンプライアンス管理対象会社が、ビジネスの特性・業態・所在地域の法制度等を考慮しながらコンプライアンスを遵守することができるようにコンプライアンス体制の整備方針を示すもので、法令・社会の動向等も踏まえ、毎年度コンプライアンス委員会で、内容の有効性や妥当性に関するレビューが行われ、適宜改訂・承認されます。

全社的な活動としては、年に一度、コンプライアンス推進体制の整備・運用状況のモニター・レビューを実施するほか、海外拠点やコンプライアンス管理対象会社等の重点組織に対してコロナ禍においてもオンライン等を積極的に活用し、実際に発生したコンプライアンス事案を教材とした巡回研修を行う等、コンプライアンス推進体制の恒常的改善・強化に重点を置いた活動に取組んでいます。さらに、コンプライアンス事案の発生傾向やモニター・レビューの結果等を踏まえて、組織毎に独自のコンプライアンス強化策を策定し、順次実行に移しています。

また、伊藤忠商事ではコンプライアンス遵守を徹底するために、全社員を対象に、毎年度の個人業績評価の際に、コンプライアンスを遵守したこと及び遵守することを書面で確認しています。

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内部通報制度

伊藤忠商事は、「内部通報規程」を策定しており、各コンプライアンス管理対象会社においても同様の制度を設けることで、内部通報者の保護を図るとともに、適正な処理の仕組みを定め、贈収賄行為を含む不正行為等の早期発見と是正を図りコンプライアンス経営の強化に繋げています。内部通報制度の運用状況は、定期的にコンプライアンス委員会に報告されています。

伊藤忠商事の内部通報制度は、国内外それぞれにおいて通報受付窓口を複数設け(専門業者及び外部弁護士を活用した外部の通報受付窓口等)、内部通報者に対する報復等の不利益な取扱いを禁止するとともに、匿名による通報を可能としています。

過去3年間の当社窓口への内部通報件数は下表の通りです。

2020年度 2021年度 2022年度
通報件数 71 86 98

また、伊藤忠商事ホームページでは、一般の方及び伊藤忠商事のステークホルダーの方からのお問い合わせについて、頂いた内容に応じ、しかるべき部署が対応する仕組みを構築しております。

>お問い合わせ対応について

コンプライアンス意識向上を目的とした社員教育

コンプライアンス巡回研修

伊藤忠商事は、コンプライアンス意識の向上と事案の発生を未然に予防することを目的に、実際に発生したコンプライアンス事案を教材として、下記の点も踏まえながら「コンプライアンス巡回研修」を伊藤忠商事の役職員を対象に毎年実施しています。

  • 業務上必要な法律の遵守に関する意識の向上
  • 贈収賄、独占禁止法等を含む幅広いコンプライアンス意識の向上
  • パワハラやセクハラなどのハラスメントによる人権侵害防止に関する意識の向上
  • 2022年度は 2021年度に続き、コロナ禍の為、対面式の研修を出来る限り避け、ウェビナーや録画動画視聴による研修を中心に実施し、3,263名の役職員が受講しました。更に新人研修、管理職研修、海外赴任前研修等、社員の階層別にも、実際の事例などを基にしたきめ細かい教育研修を実施しています。

    グループ会社各社においては、業態に応じた独自のコンプライアンス研修を役職員に対し実施するとともに、国内の主要なグループ会社の役職員に対しては、伊藤忠商事からの巡回研修もあわせて行い、2022年度はウェビナー形式で49社7,108名、録画視聴形式で28社(ウェビナー形式で重複受講した会社を含む)7,764名、計14,872名が受講しました。

    その他、仕事で直面する可能性がある場面別のアドバイス(Q&A形式)や、腐敗リスクを未然に防止するために取る行動について教えている「コンプライアンスハンドブック」をデジタル化し、伊藤忠グループ全役職員が在宅勤務中でも参照できるように整備しています。

    コンプライアンス意識調査の実施

    伊藤忠グループではグループ全役職員を対象に、隔年で「コンプライアンス意識調査」を実施し、企業理念の理解度を含めたコンプライアンス浸透の実態を把握し、具体的な施策に役立てています。7回目となる2021年度はグループ役職員のうち53,163名を対象に調査を実施し、52,870名から回答を得ました(回答率99.4%)。分析結果は各組織にフィードバックし、コンプライアンス推進体制の改善に活かされています。2023年度は第8回目の意識調査を実施する予定です。

    腐敗防止の取組強化

    伊藤忠グループは、企業行動倫理規範に基づき反贈賄ポリシーを定め、日本国内外を問わず、公務員や民間の役職員に対して、不正な利益を得る目的で、金品・供応・便宜その他の利益を供与しないことを定めています。

    伊藤忠グループ反贈賄ポリシー

    1.伊藤忠グループの反腐敗1・反贈賄について

    伊藤忠グループは、法令遵守は当然のこと、コンプライアンスを徹底し、社会に存在を許される組織であり続けなければならないと認識しており、不正な手段によらなければ得られない利益は1円たりとて要りません。
    伊藤忠グループにおいては、腐敗・贈賄リスクを排除するために「不正利益供与禁止規程」及び4つの関連ガイドライン(公務員・外国公務員・ビジネスパートナー・投資)に基づき、腐敗・贈賄に利用されやすい行為類型につき、申請及び承認手続、記録方法等に関するルールを定め、これを厳格に運用しています。

    【伊藤忠グループ反贈賄ポリシー】
    • 日本国内外を問わず公務員又はそれに準ずる立場の者に対し、不正な利益を得る目的で、金品・供応・便宜その他の利益供与を行わない。
    • 民間の取引先の役職員に対し、不正な利益を得る目的で、金品・供応・便宜その他の利益供与を行わない。

    2.パートナーの皆様へのお願い

    伊藤忠グループが上記の反贈賄ポリシーを実現するためには、伊藤忠グループと共にビジネスに取り組んで頂いておりますビジネスパートナー及び投資パートナーの皆様のご協力が必要です。
    伊藤忠グループでは、ビジネスパートナー並びに投資先及び投資パートナーにつき、デューデリジェンスの実施、別紙の確認書の提出、反贈賄条項を含んだ契約書の締結をお願いさせて頂きます。
    何卒ご理解・ご協力を賜りますよう宜しくお願い致します。

    2020年4月1日
    伊藤忠商事株式会社
    代表取締役会長CEO 岡藤 正広



    1腐敗:受託した権力を個人の利益のために用いること。横領、詐欺、マネーロンダリング等。

    伊藤忠商事では、米国の海外腐敗行為防止法(US FCPA)や英国贈収賄法(UK Bribery Act 2010)をはじめとする世界的な贈収賄規制強化の流れに鑑み、国内外の公務員及びこれに準ずる立場の者に対する不正な利益供与を広く禁止するため、これまで「不正利益供与禁止規程」及び「3つの関連ガイドライン(公務員・外国公務員・代理店)」を制定し、これを厳格に運用していましたが、2015年12月に「代理店ガイドライン」を「ビジネスパートナーガイドライン」に改訂し適用範囲を拡大すると同時に 投資案件での贈収賄リスクのチェックを徹底するために「投資ガイドライン」を新設し腐敗防止の取組を更に強化しました。

    不正利益供与禁止規程では、禁止されている不正利益供与に、通常の行政サービスに係る手続きの円滑化等を目的とした少額の支払いにあたるファシリティー・ペイメントを含み、民間の取引先に対する不正な利益供与にあたる商業賄賂も禁止しています。贈賄のみならず、役職員が民間の取引先から不正な利益供与を受けるケースについても、公私混同(利益相反等)に当たるとして、社内規程で禁止しています。

    公務員ガイドライン及び外国公務員ガイドラインでは、公務員・外国公務員との接待や贈答品贈与についての判断指針を示し個別審査を実施しています。

    ビジネスパートナーガイドラインでは、伊藤忠商事に対して役務を提供頂くビジネスパートナー(代理店、コンサルタント等を含む)の新規起用・契約更新に際し、漏れなくチェックを行う為のプロセスを明確にし契約のプロセスを定めています。海外のビジネスパートナーについては、トランスペアレンシー・インターナショナルが公開している腐敗認識指数(Corruption Perception Index/CPI)をリスク認定の基準の一つにしています。ビジネスパートナーとの契約書を含む贈賄リスクと関係する可能性がある各種契約書においては、贈賄禁止条項を盛りこみ、不正支払(贈賄又は不正な利益供与)を禁止し、かつ当該禁止に違反した場合には、直ちに契約書を解除できるよう明記しています。

    投資ガイドラインでは、投資案件の検討において、腐敗防止の観点からデューデリジェンスの実施や確認書の取得手続きを具体的に定めています。

    役員及び社員教育・研修等で「伊藤忠グループ反贈賄ポリシー」「不正利益供与禁止規程」及び4つの「ガイドライン」の啓蒙・浸透を図り、日頃の管理業務へも落とし込むことで、不正利益の供与を含む腐敗行為の未然防止に努めています。特に贈賄リスクが高いとされるビジネス・地域に関与する可能性のある組織に対しては、贈収賄に特化した研修も実施しています。更に政治献金、慈善事業、スポンサー活動に関しても、寄付や協賛の実施が腐敗行為とならないよう、社内規程と照らし合わせ、社会的に公正かつ倫理規範を満たすよう、社内で定められた寄付・協賛の申請ルートに基づき実施しています。

    尚、「伊藤忠グループのコンプライアンス推進体制とマネジメント」で前述したモニター・レビューを実施する際、伊藤忠商事の各組織、海外拠点、コンプライアンス管理対象会社の、公務員・外国公務員との接待や贈答品贈与及び代理店及びコンサルタントの新規起用・契約更新の実施状況を確認しています。

    2022年度に当社が腐敗行為で摘発された事案、並びに罰金・課徴金を支払った事案はありません。

    談合・カルテル防止に向けた取組

    伊藤忠商事は、談合・カルテル等の独占禁止法違反行為への関与を防止することを目的に、「独禁法等遵守基本規程」を制定し、その下位規定として「カルテル・談合防止基準」、「複数組織間の競合時における独占禁止法遵守ガイドライン」及び「価格転嫁に関する独占禁止法ガイドライン」を制定しています。その他に「独占禁止法コンプライアンス・マニュアル」や、参照が容易な「必読!独禁法Q&A特選'51問'」、「独禁法よくある誤解29問」を策定し、各種のモニター・レビュー、教育・研修を通じて、独占禁止法遵守の周知徹底を行っています。更に社員からの相談窓口として法務部内に独禁法デスクを設けています。

    税務

    方針・基本的な考え方

    伊藤忠商事およびその子会社(以下、伊藤忠グループ)は、税務に対する基本姿勢及び行動規範を示した「伊藤忠グループ税務ポリシー」を定め、その遵守により、税務コンプライアンスの維持・向上に努めます。租税制度の定めや意義・立法趣旨に則り、経済的実態と乖離したタックスヘイブンへの所得移転のような租税回避を企図した取引は行わず、適切な納税を行います。

    伊藤忠グループ税務ポリシー

    伊藤忠グループは、各国租税法、租税条約及び関連諸規定等(以下、「租税制度」)を遵守の上で適切に納税することを基本理念とし、事業を展開する国および地域、株主、債権者、取引先および伊藤忠グループ従業員を含む、全てのステークホルダーの利益を追求する。

    1.【基本理念】租税制度を遵守した適切な納税

    伊藤忠グループは、租税制度の定めや意義・立法趣旨に則り、誠実な態度で税務業務に取り組み、租税回避を企図した取引は行わず、事業活動により稼得した所得に基づき適切な納税を行う。

    2.税務コスト適正化

    伊藤忠グループは、基本理念を堅持したうえで、租税制度に基づき二重課税の排除及び優遇税制を適切に活用することで、税務コストの適正化に努める。

    3.各国・地域税務当局との信頼関係の構築、公正な関係維持

    伊藤忠グループは、適時適切な情報開示を行い、グループ全体の税の透明性を確保する。また、適正・公平な課税がなされるよう、各国・地域税務当局に対して誠実な対応を行うことにより信頼関係を構築し、建設的な対話を通じて公正な関係維持に努める。

    2017年12月制定

    2023年4月改訂

    体制・システム

    CFOは税務管理(税務リスク管理を含む)を分掌する経理部を統括しており、当社の適切な納税義務の履行を監督しています。また、税務に関する職務執行の状況を取締役会に報告しています。

    担当役員 鉢村 剛(代表取締役 副社長執行役員 CFO)

    また、伊藤忠グループは、伊藤忠グループ税務ポリシーに従い、グループ税務規程にて実施すべき基本事項及び業務遂行の基準を定めています。同規程を適切に運用すべく、当社CFOをグループ全体の統括責任者、当社経理部長をグループ全体の運用責任者としています。伊藤忠グループとして適切な納税を行うべく、伊藤忠グループの各部署が、同規程に従い、必要な税務知識の習得、取引の適切な税務処理の検討、及び適正な税務申告等を行っています。

    知的財産への取組

    伊藤忠商事では、知的財産権関連ビジネスや日常業務において、他人が保有する知的財産権を侵害する行為の防止を徹底するため、役職員を対象とした講習会の開催による注意喚起や、関連法規に準じた社内規則等の整備を実施しています。また、会社の資産としての知的財産権の適切な管理、取扱いのため、職務発明・著作に関する社内規程、及び各種権利の出願・更新等のルールを明確化し、的確に運用しています。

    製品安全に関する基本方針

    伊藤忠商事は、取扱い製品に関する安全関連の法令に定められた義務を遵守し、お客様に対してより安全・安心な製品を提供する方針のもとに、カンパニーごとに「製品安全マニュアル」を策定し安全確保に努めています。今後も、社内教育の推進や、製品安全担当部署の設置・情報伝達ルートの確立、万が一製品事故が発生した場合の対応について見直しながら、安全・安心な製品の提供に取り組んでまいります。

    輸出入管理への取組

    総合商社の活動の柱である貿易を適正かつ効率的に行うため、伊藤忠商事では継続的に輸出入管理の強化、そして更なる改善を図っています。安全保障貿易管理においては、大量破壊兵器及び通常兵器の拡散防止の為、外国為替及び外国貿易法(外為法)遵守の為の体系的・総合的な貿易管理プログラムを策定し、厳格な管理を行っています。当社の貿易管理プログラムは、外為法遵守に加え、国際平和及び安全を脅かすような取引に不用意に巻き込まれ 結果として当社のレピュテーションを毀損することのないよう、米国制裁等の国際政治リスクを包括的にカバーする内容になっています。安全保障貿易管理に関する企業統治の重要性の増大に伴い、当社は国際社会の責任ある一員として 様々なプロジェクトやトレードに伴う潜在的リスクに対する審査を厳格に行っています。当社は、輸出管理が整備され、良好な管理体制である企業として経済産業省に「ECP(輸出管理内部規程)」を毎年届出・受理されています。 また、輸入(納税)申告を含めた適正な輸出入通関手続きを実施するため、社内輸出入調査(モニタリング)や輸出入通関・関税管理に関する研修等、社内管理規則に基づいた諸施策を実施し、関税コンプライアンス等の徹底を図り、更に活用が拡大している経済連携協定(EPA)に特化した研修を実施し、EPAの適正な有効活用や、ビジネスを新たに構築する上で必要な情報提供も行っています。
    こうした取り組みの結果、当社は横浜税関長より「法令順守体制」(コンプアイアンス推進体制)と「セキュリティ管理」が優れた事業者に与えられる「認定事業者(AEO事業者)」(特定輸出者及び特例輸入者)の承認を取得しております。

    反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

    伊藤忠商事は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係・取引を遮断することを基本方針としております。これを実現するために、役職員への教育啓蒙の定期的な実施に加え、新規取引における全件調査など、取引相手等が反社会的勢力に該当しないことの事前調査を徹底し、必要な社内体制の整備・強化を行っております。

    インサイダー取引規制

    伊藤忠商事は、役職員によるインサイダー規制への違反を防止するため、「内部者取引等の規制に関する規程」を定め遵守徹底を図るとともに、定期的な研修を行っています。 なかでも投資先や取引先等の重要事実を知得した場合の対応については、「インサイダー情報の報告・管理体制に関するガイドライン」を策定し運用しています。

    情報管理に対する考え方

    伊藤忠商事は、情報の取扱いに関し、「情報セキュリティポリシー」を制定し、当社の全ての役職員が情報の適切な取扱い・管理・保護・維持すべく努めています。また、行動規範を示し、高い情報セキュリティレベルを確保することにより、経営活動に必要な情報の適切な管理を実現するために、全ての役職員に「情報管理規程」を定めています。具体的には、個人情報管理、文書管理、ITセキュリティに関する規則や基準を定め、個人情報や機密情報の漏えい防止に努めています。

    個人情報モニター・レビュー

    伊藤忠グループは、定期的に単体及びコンプライアンス管理対象会社に対して、個人情報モニター・レビューを業務部、法務部、IT・デジタル戦略部主催で行っています。11回目に当たる2021年度は、2021年10月から11月にかけ、伊藤忠商事、海外ブロック及び国内外コンプライアンス管理対象会社136社に対して個人情報管理体制の確認を実施しました。その結果も踏まえて伊藤忠商事およびグループ会社での改善のための啓蒙活動を継続するとともに外部弁護士のアドバイスを通じた体制の構築および運用支援を行っています。

    違反事例への対応

    万が一、腐敗防止を始めとする上記方針・規程に違反する事例が確認された場合には、原因究明や当事者や関係者の教育訓練など各種是正措置を行います。伊藤忠商事は、贈賄を含む法令違反に関与した役職員に対し、懲戒を検討し、社内調査の結果によっては厳罰をもって処す姿勢で取り組んでいます。なお、対外的な開示が必要とされる重大なコンプライアンス違反(顧客の個人情報取扱に関連する事案を含む)はありませんでした。