取締役会開催実績と役員報酬
当社のコーポレート・ガバナンス体制のもとでの、2020年度の主な取組実績は以下の通りです。
2020年度の会議開催
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2018年度 |
2019年度 |
2020年度 |
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| 取締役会 |
17回 |
15回 |
12回 |
| 社外取締役の取締役会への出席状況 |
100％ |
100％ |
100％ |
| 社外監査役の取締役会への出席状況 |
98％ |
96％ |
100％ |
| 監査役会 |
13回 |
13回 |
14回 |
| 社外監査役の監査役会への出席状況 |
100％ |
100％ |
100％ |
役員報酬
2020年度の役員報酬実績は以下の通りです。
| 区分 | 人員数 （人） |
支給額 （百万円） |
内訳 | 報酬限度額 |
|---|---|---|---|---|
| 取締役 （うち、社外） |
10 |
2,350 |
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| 監査役 （うち、社外） |
6 |
148 |
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| 計 （うち、社外） |
16 |
2,498 |
- 月例報酬については、役位ごとの基準額をベースに、気候変動及びESG・SDGs対応を含む会社への貢献度等に応じて決定することとしています。
- 当社は、ガバナンス・報酬委員会での審議を経て、2021年４月14日開催の取締役会決議により、特別賞与の支給を決定しています。これは、2020年度において、コロナ禍による減益幅を最小限に抑え、2020年度経営計画に定める利益目標を達成するとともに企業価値の大幅な向上を実現し、年度平均株価及び平均時価総額において初めて商社業界において首位となったことを踏まえ、取締役賞与の限度枠内で支給するものです。
役員報酬制度
当社の取締役報酬制度は、「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されています。報酬総額のうち変動報酬が占める割合が約75%（2020年度）となっており、他社との比較においても非常に高い水準となっています。業績が上がれば報酬が増額する一方、業績が悪化した場合には各取締役の報酬は大幅に減少し、経営責任を明確に負担する仕組みとなっていること、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
具体的には、①月例報酬、②業績連動型賞与、③株価連動型賞与及び ④業績連動型株式報酬により構成されており、業績連動型賞与は短期業績を、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けています。
業績連動型賞与及び非金銭報酬である業績連動型株式報酬の連動指標は、連結純利益としています。連結純利益は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かりやすい指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も連結純利益に連動させています。
株主の皆様と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しています。本賞与は連続する２事業年度における各事業年度の日々の当社株価の平均値の上昇額を連動指標とし、公平性を担保するため、各事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数（TOPIX）の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとしています。
![[写真]](/ja/img/remunerationplan-j.JPG)
| 報酬の種類 | 内容 | 報酬限度額 | 株主総会 決議 |
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|---|---|---|---|---|
| 取締役 |
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| 監査役 |
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業績連動型賞与及び株式報酬の算定式
2021年度の取締役賞与及び株式報酬は、2021年度の決算が確定次第、第98回定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います（株式報酬についてはポイントを付与）。
総支給額
総支給額 ＝（A + B + C) × 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55
A ＝ 2021年度連結純利益のうち、2,000億円に達するまでの部分× 0.35%
B ＝ 2021年度連結純利益のうち、2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分 × 0.525%
C ＝ 2021年度連結純利益のうち、3,000億円を超える部分 × 0.525%（内、株式報酬として0.175%）
個別支給額
個別支給金額 ＝ 総支給額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
各取締役への個別支給額は上記に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額です。
| 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 （国内居住） |
取締役 副社長執行役員 （国内非居住） |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
|---|---|---|---|---|---|
|
10 |
7.5 |
5 |
4 |
4 |
3 |
個別支給額のうち、総支給額中の(A)及び(B)にかかる部分は全額現金で支払われます。(C)にかかる部分については、0.175％分を株式報酬で支給し、残額は現金で支払われます。なお、現金で支払われる部分の80％については、担当組織の計画達成率に応じて増減する仕組み（※）としております。株式報酬については、在任中は毎年ポイント（1ポイント＝1株）を付与し、退任後に累積したポイント分に相当する株式報酬を信託よりまとめて支給することとしています。なお、信託より支給する株式はすべて株式市場から調達予定ですので、希薄化は生じません。
なお、国内非居住者の取締役は業績連動型株式報酬の対象外であるため、その代替として、当該取締役が業績連動型株式報酬の対象であれば支給される、上記の算定式にて算出される個別株式報酬額相当額（但し、国内非居住者の取締役の役位ポイントは15）に、一定の業績達成率に応じて加減算して算出される額を、上記とは別の業績連動型賞与として支払います。
※個別支給額（現金部分）80％の算定式：
（総支給額×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）×80％×担当組織連結純利益の計画達成率により決定する乗率
- 担当組織連結純利益の計画達成率により決定する乗率： 100％＋(担当組織連結純利益の計画達成率－100％）×2 （乗率が負数の場合は0％とします）
- 担当組織の業績評価ができない取締役の計画達成率は100％とします。
株価連動型賞与の算定式
株主の皆様と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しています。本賞与は連続する２事業年度における各事業年度の日々の当社株価の平均値の上昇額を 連動指標とし、公平性を担保するため、各事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数（TOPIX）の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとします。
個別支給額 (2021年度・2022年度累計）
（2021年度から2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値－2019年度から2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×（2021年度・2022年度の単年度毎の役位ポイントの合計）÷（108.8ポイント×2(年)）×相対株価成長率(注)
- 相対株価成長率＝（2021年度から2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2019年度から2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2021年度から2022年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2019年度から2020年度の日々のTOPIXの単純平均値）
- TOPIX＝東証市場第一部に上場する内国普通株式全銘柄を対象とする株価指数
各取締役の役位ポイントは、国内非居住である取締役副社長執行役員の役位ポイントが5であることを除いて、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。
なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である20億円を超えない範囲で支給されます。
単年度の個別支給額算定式については、コーポレート・ガバナンス報告書（1.19MB）![[PDF]](/ja/common/img/com_pdf_ic01.png){kind=small}
をご参照ください。