取締役会開催実績と役員報酬

当社のコーポレート・ガバナンス体制のもとでの、2018年度の主な取組実績は以下の通りです。

2018年度の会議開催

 

2016年度

2017年度

2018年度

取締役会

16回

15回

17回

社外取締役の取締役会への出席状況

98%

100%

100%

社外監査役の取締役会への出席状況

94%

98%

98%

監査役会

12回

14回

13回

社外監査役の監査役会への出席状況

94%

98%

100%

役員報酬

2018年度の役員報酬実績は以下の通りです。

区分 人員数
(人)
支給額
(百万円)
内訳 報酬限度額
取締役
(うち、社外)

10
(5)

1,779
(48)

  • ① 月例報酬 493百万円
  • ② 賞与 1,000百万円
  • ③ 特別賞与 113百万円
  • ④ 株式報酬 173百万円
  • ① 月例報酬総額として年額8億円
    (内、社外取締役分は年額1億円)
  • ② 賞与総額(社外取締役は賞与支給せず)として、年額20億円
    (①、②共に2019年6月21日 株主総会決議)
監査役
(うち、社外)

6
(3)

115
(43)

  • ① 月例報酬のみ
  • ① 月額総額13百万円
    (2005年6月29日 株主総会決議)

(うち、社外)

16
(8)

1,894
(91)

   
  • 当社は、2019年6月21日開催の定時株主総会において第4号議案(取締役の報酬額改定の件)が可決されることを条件として、特別賞与を支給することを、ガバナンス・報酬委員会の審議を経たうえでの2019年4月18日開催の取締役会で決議しております。これは、2018年度に適用されたフォーミュラで算定した取締役賞与を、従来の賞与限度額である10億円(2011年6月24日株主総会決議)の範囲内で支給し、当該賞与限度額を上回る金額を取締役賞与とは別枠の特別賞与として支給するものです。
  • 当社は、2005年6月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

2019年度の役員報酬制度

当社の現行の取締役報酬制度は、「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されています。総報酬に占める業績連動型賞与の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴ですが、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるため、報酬の一部として株式報酬を含めています。

2019年度の取締役報酬制度は、①月例報酬、②業績連動型賞与、③株価連動型賞与及び④業績連動型株式報酬(信託型)から構成されています。このうち、③株価連動型賞与は、2018年度に導入した時価総額連動型賞与を改定したもので、導入時に採用した単年度ベースでの設計ではなく、各中期経営計画の期間中における当社の株価成長率を、東証株価指数(TOPIX)の成長率と相対評価した上で賞与額を算定するものであり、株式報酬と同様に、中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を更に強化することを目的としています。

当期純利益(連結)は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益(連結)に連動させていることから、業績連動型賞与(上記②)および業績連動型株式報酬(上記④)の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」としています。また、株価連動型賞与(上記③)については、上述のとおり、各中期経営計画の期間中における当社の株価成長率を連動指標としておりますが、株価成長率の算出にあたっては各事業年度における当社株価終値の単純平均値を使用します。

[写真]

報酬の種類 内容 報酬限度額 株主総会決議
取締役
  • ①月例報酬
    (固定)
  • 役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定
  • 月例報酬総額として年額8億円
    (うち、社外取締役分は年額1億円)
  • 2019年6月21日
  • ②業績連動型賞与
    (変動(単年度))
  • 連結当期純利益に基づき総支給額が決定し、取締役の役位ポイントに応じて個別支給額が決定
    算定式は下記参照
  • 賞与総額(社外取締役は賞与支給せず)として、年額20億円
  • ③株価連動型賞与
    (変動(中長期))
  • 中期経営計画の期間中における当社の株価成長率を、東証株価指数(TOPIX)の成長率と相対評価したうえで賞与額を算定
    算定式は下記参照
  • ④株式報酬
    (信託型)
    (変動(中長期))
  • 連結当期純利益に基づき総支給額が決定し、業績連動賞与の個別支給額の算出にあたり使用する取締役の役位ポイントに応じて個別支給額が決定
    算定式は下記参照
  • 下記は2事業年度分、かつ取締役及び執行役員を対象とした限度額
    ・当社から信託への拠出上限額:15億円
    ・対象者に付与するポイントの総額:130万ポイント
    (1ポイント=1株として換算)
    ※社外取締役は不支給
  • 2016年6月24日
監査役
  • 月例報酬
    のみ
  • 月額総額13百万円
  • 2005年6月29日

業績連動型賞与及び株式報酬の算定式

2019年度の取締役賞与及び株式報酬は、2019年度の決算が確定次第、第96回定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います(株式報酬についてはポイントを付与)。

総支給額

総支給額 =(A + B + C) × 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55
     A = 2019年度当社株主帰属当期純利益のうち、2,000億円に達するまでの部分× 0.35%
     B = 2019年度当社株主帰属当期純利益のうち、2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分 × 0.525%
     C = 2019年度当社株主帰属当期純利益のうち、3,000億円を超える部分 × 0.525%(内、株式報酬として0.175%)

個別支給額

個別支給金額 = 総支給額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和

各取締役への個別支給額は上記に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額です。

  取締役会長 取締役社長 取締役
副社長執行役員
取締役
専務執行役員
取締役
常務執行役員
ポイント

10

7.5

5

4

3

個別支給額のうち、総支給額中の(A)及び(B)にかかる部分は全額現金で支払われます。(C)にかかる部分については、0.175%分を株式報酬で支給し、残額は現金で支払われます。なお、現金で支払われる部分の70%については、担当組織の計画達成率に応じて増減する仕組みとしております(但し、担当組織の業績評価ができない取締役の計画達成率は100%とします)。株式報酬については、在任中は毎年ポイント(1ポイント=1株)を付与し、退任時に累積したポイント分に相当する株式報酬を信託よりまとめて支給することとしています。なお、信託より支給する株式はすべて株式市場から調達予定ですので、希薄化は生じません。

なお、国内非居住者の取締役は業績連動型株式報酬の対象外であるため、その代替として、当該取締役が業績連動型株式報酬の対象であれば支給される、上記算定式にて算出される個別株式報酬額相当額を、上記とは別の業績連動型賞与として支払います。

株価連動型賞与の算定式

当社は、2018年2月2日開催の取締役会決議に基づき、当社企業価値の増大に向けたインセンティブとする目的で、当社株式時価総額の前事業年度比増加額に連動する時価総額連動型賞与を導入しましたが、中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を更に強化するため、以下の変更を行い、名称を時価総額連動型賞与から株価連動型賞与に改定いたしました。

- 単年度ベースではなく、中期経営計画(3年)をベースとした設計に変更
- より株主の皆様と目線を合わせるため連動指標を時価総額から株価に変更
- 公平性 を担保するため、絶対額に相対的な指標を加味した内容に変更

株価連動型賞与は、個別支給額に係る下記の具体的算定フォーミュラに基づき賞与額を算定のうえ、取締役退任時(取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任時)に支給額を確定し支払います。

個別支給額(中期経営計画期間累計)

(中期経営計画最終年度の日々の当社株価終値の単純平均値-中期経営計画初年度の前年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×(中期経営計画期間の単年度毎の役位ポイントの合計)÷(108.8ポイント×3(年))×相対株価成長率(注)

  • 相対株価成長率=(中期経営計画最終年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷中期経営計画初年度の前年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(中期経営計画最終年度の日々のTOPIXの単純平均値÷中期経営計画初年度の前年度の日々のTOPIXの単純平均値)
  • TOPIX=東証市場第一部に上場する内国普通株式全銘柄を対象とする株価指数

各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。
なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である20億円を超えない範囲で支給されます。

単年度の個別支給額算定式については、コーポレート・ガバナンス報告書(615KB)[PDF]をご参照ください。