取締役会開催実績と役員報酬
当社のコーポレート・ガバナンス体制のもとでの、主な取組実績は以下の通りです。
2021年度～2023年度の会議開催
| 年度 | 取締役会 | ガバナンス・指名・報酬 委員会 |
ガバナンス・報酬委員会 | 女性活躍推進 委員会 |
監査役会 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年度 | 開催回数 |
17回 |
3回 |
2回 |
2回 |
14回 |
|
|
社外取締役 |
100% |
100% |
100% |
100% |
- |
|
|
社外監査役 |
100% |
100% |
100% |
100% |
100% |
||
| 年度 | 取締役会 | 指名委員会 | ガバナンス・報酬委員会 | 女性活躍推進 委員会 |
監査役会 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年度 | 開催回数 |
15回 |
3回 |
2回 |
2回 |
14回 |
|
|
社外取締役 |
98% |
100% |
100% |
100% |
- |
|
|
社外監査役 |
100% |
100% |
100% |
100% |
100% |
||
| 2021年度 | 開催回数 |
15回 |
1回 |
3回 |
3回 |
14回 |
|
|
社外取締役 |
100% |
100% |
100% |
100% |
- |
|
|
社外監査役 |
98% |
100% |
100% |
67% |
98% |
||
- 開催回数には書面審議を含まない。
役員報酬
2022年度及び2023年度の役員報酬実績は以下のとおりです。
| 2022年度 | 2023年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 人員数 (人） |
支給額 （百万） |
内訳 | 人員数 (人） |
支給額 （百万） |
内訳 | |
| 取締役 （うち、社外） |
10 |
3,045 |
|
11 |
3,661 |
|
| 監査役 （うち、社外） |
6 |
172 |
|
7 |
160 |
|
| 計 （うち、社外） |
16 |
3,216 |
18 |
3,821 |
||
- ① 月例報酬、② 業績連動型賞与、③ 株価連動型賞与、④ 株式報酬
- 月例報酬については、役位ごとの基準額をベースに、気候変動及びESG・SDGs対応を含む会社への貢献度等に応じて決定することとしています。
役員報酬制度
当社の現行の取締役報酬制度は、「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」の目的で設計されています。報酬総額のうち変動報酬が占める割合が約82%（2023年度）となっており、他社との比較においても非常に高い水準となっています。業績が上がれば報酬が増額する一方、業績が悪化した場合には各取締役の報酬は大幅に減少し、経営責任を明確に負担する仕組みとなっていること、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
具体的には、①月例報酬、②業績連動型賞与、③株価連動型賞与及び ④業績連動型株式報酬により構成されており、業績連動型賞与は短期業績を、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けています。
業績連動型賞与及び非金銭報酬である業績連動型株式報酬の連動指標は、連結純利益としています。連結純利益は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かりやすい指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も連結純利益に連動させています。
株主の皆様と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しています。本賞与は連続する２事業年度における日々の当社株価の平均値の上昇額を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数（TOPIX）の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとしています。
| 報酬の種類 | 内容 | 報酬限度額 | 株主総会 決議 |
|
|---|---|---|---|---|
| 取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
| 監査役 |
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取締役賞与及び株式報酬の算定式
2024年度の取締役賞与及び株式報酬は、2024年度の決算が確定次第、下記方法に基づき算定の上、第101回定時株主総会終了後、支払います（株式報酬についてはポイントを付与）。
業績連動型賞与の算定式
総支給額
総支給額 ＝（A + B + C) × 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55
A ＝ 2023年度連結純利益のうち、2,000億円に達するまでの部分× 0.35%
B ＝ 2023年度連結純利益のうち、2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分 × 0.525%
C ＝ 2023年度連結純利益のうち、3,000億円を超える部分 × 0.35%
個別支給額
個別支給金額 ＝ 総支給額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
各取締役への個別支給額は上記に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額です。
| 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
取締役 執行役員 |
|---|---|---|---|---|---|
|
10 |
7.5 |
5 |
4 |
3 |
2.2 |
個別支給額のうち80％については、担当組織の計画達成率及び役職就任時に担当する組織の就任前年度業績との比較により決定される乗率に応じて増減する仕組み（※）としております。
※個別支給額80％の算定式：
（総支給額×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）×80％×（担当組織連結純利益の計画達成率により決定する乗率×70％＋役職就任時に担当する組織の就任前年度業績との比較により決定する乗率×30％）
- 担当組織連結純利益の計画達成率により決定する乗率： 100％＋(担当組織連結純利益の計画達成率－100％）×2 （乗率が負数の場合は0％とします。上限は200％とします。）
- 役職就任時に担当する組織の就任前年度業績との比較により決定する乗率： 100％＋（2024年度の担当組織当期純利益（連結）÷就任前年度の担当組織当期純利益（連結）－100％）×2（乗率が負数の場合は0％とします。上限は200％とします。）但し、制度改定日である2023年6月13日時点で既に担当組織を持つ役職に就任している取締役については、就任前年度の担当組織当期純利益（連結）を2023年度の担当組織の当期純利益（連結）に読み替えるものとします。
- 2024年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は機械カンパニーであり、同カンパニーの2024年度の当期純利益（連結）の計画値は1,300億円（2024年5月8日に公表）です。
- 担当組織の業績評価ができない取締役の計画達成率により決定する乗率及び役職就任時に担当する組織の就任前年度業績との比較により決定する乗率は100％とします。
株価連動型賞与の算定式
株主の皆様と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しています。本賞与は連続する２事業年度における日々の当社株価の平均値の上昇額を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数（TOPIX）の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとします。
個別支給額
2024年度※1
（2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値–2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×
（2023年度と2024年度の役位ポイント※2の合計）÷（108.8ポイント×2）×相対株価成長率※3－2023年度の株価連動型賞与
- 株価連動型賞与は、取締役退任後（取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任後）に支給額を確定し支払います。なお、算定式に基づき算出された金額が負数となる場合には、当該年度の個別支給額は０となります。
- 役位ポイントは、②業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。
- 相対株価成長率＝（2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値）
なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である30億円を超えない範囲で支給されます。
業績連動型株式報酬の算定式
ポイント＝役位ごとの基準ポイント※1 × 業績によるポイント算出率※2 × {（対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数（１月未満切上げ））÷12} （小数点以下の端数は切捨て）
- 役位ごとの基準ポイントは次のとおりです。
- 業績によるポイント算出率は次のとおりです。
| 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
取締役 執行役員 |
|---|---|---|---|---|---|
|
31,900 |
23,900 |
16,000 |
12,800 |
9,600 |
7,000 |
（2024年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）－3,000億円）÷ 100億円×2 ％
なお、業績連動型株式報酬についてクローバック・マルス条項を導入しています。取締役に職務の重大な違反または社内規程の重大な違反が判明した場合や、責任処分に相当する重大な非違行為等を理由として懲戒解雇、辞任、解任・解嘱された場合またはそれに準ずる場合に、当社は、当該取締役に対し、本制度に基づく当社株式等の交付等は行わず、既に交付等が済んでいる場合には、本制度における交付済み株式数（換価処分した株式数を含む）に返還を通知した日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得た額等につき、賠償を求めることができるものとします。