内部統制システムに関する基本方針及びその運用状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のとおり整備しています。以下、2006年4月19日開催の取締役会において決議された「内部統制システムに関する基本方針」の概要を記載します。(2016年5月6日付で一部改訂を行っております。)

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コーポレート・ガバナンス

  1. 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
  2. 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
  3. 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
  4. 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(2)コンプライアンス

  1. 取締役、執行役員及び使用人は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動基準」に則り行動する。
  2. コンプライアンス統括役員(代表取締役)、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。

(3)財務報告の適正性確保のための体制整備

  1. 商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
  2. 開示委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。

(4)内部監査

社長直轄の監査部を設置する。監査部は、「監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、「情報管理規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)HMC及び各種社内委員会

社長補佐機関としてHMC(Headquarters Management Committee)及び各種の社内委員会を設置し、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとする。

(2)ディビジョンカンパニー制

ディビジョンカンパニー制を採用し、各カンパニーにはカンパニープレジデントを設置して、法令、定款、社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、カンパニーごとに、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証することにより、経営管理を行う。

(3)職務権限・責任の明確化

適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

5. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社管理・報告体制

  1. 子会社統括部署を設置する。また、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
  2. 当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として、当社が直接保有する子会社をして経営管理及び経営指導にあたらせることにより、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努める。
  3. 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決める。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮の上、リスクカテゴリー毎にグループ内での管理対象会社を選定し、グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。
  2. 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
  3. 子会社の業務活動全般も監査部による内部監査の対象とする。

6. 監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を置く。当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、その人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に当該監査役の同意を必要とする。

7. 取締役及び使用人による監査役への報告体制等

(1)重要会議への出席

監査役は、取締役会、HMCその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(2)報告体制

  1. 取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。
  2. 使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
  3. 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。

8. 子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等

(1)報告体制

  1. 子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
  2. コンプライアンス統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等の概要について、定期的に当社監査役に対して報告する。
  3. 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、十分周知する。

9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査部の監査役との連携

監査部は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

(2)外部専門家の起用

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。

以上

  • この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしています。また、当社は2015年5月に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について2015年3月期における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。

内部統制システムの運用状況の概要

内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、確認項目ごとに担当部署を定めたうえで、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署(及び関連するその他の社内委員会)による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っています。内部統制委員会は、CSO・CIOを委員長とし、CAO、CFO、監査部長及び外部専門家(弁護士)が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べています。
内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認事項ごとの達成状況や課題等をまとめたチェックリストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の危険の管理のための体制、及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況を確認しています。
また、内部統制委員会における審議結果については、HMC及び取締役会に対しても年1回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な通期評価を行っています。
内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況(2015年度)は、内部統制委員会が2回、コンプライアンス委員会が2回、ALM(Asset Liability Management)委員会が11回となっております。
なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に報告されています。
この内部統制システムについては、不断の見直しによって断続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は2016年5月6日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について2016年3月期における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。