2023年度～2025年度の会議開催

• 開催回数には書面審議を含まない。
• 2023年6月23日付で、従来の「指名委員会」及び「ガバナンス・報酬委員会」を「ガバナンス・指名・報酬委員会」に改組しました。

役員報酬

2024年度及び2025年度の役員報酬実績は以下のとおりです。

• ① 月例報酬、② 業績連動型賞与、③ 株価連動型賞与、④ 株式報酬（BIP信託）、⑤ 株式報酬（RS報酬）
• 月例報酬については、役位ごとの基準額をベースに、気候変動及びSDGs／ESGの要素も加味したビジネス機会創出・業績拡大・リスクマネジメントへの対応を含む会社への貢献度等に応じて決定しています。

役員報酬制度

具体的には、①月例報酬、②業績連動型賞与、③株価連動型賞与及び ④業績連動型株式報酬（BIP信託及びRS報酬）により構成されており、業績連動型賞与は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けています。

2025年度における取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合は約32.3％、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合は約57.1％です。2026年度においては、業績連動型賞与の割合が約32.0％、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合が約58.4％となる予定です。

業績連動型賞与及び非金銭報酬である業績連動型株式報酬の連動指標は、「当社株主に帰属する当期純利益」としています。当期純利益（連結）は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かりやすい指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益（連結）に連動させています。2025年度の当期純利益（連結）の期初計画は9,000億円、実績は9,003億円です。

また、株主の皆様と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しています。本賞与は連続する２事業年度における日々の当社株価の平均値の上昇額等を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数（TOPIX）の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとしています。

取締役賞与及び株式報酬の算定式

2026年度の取締役賞与及び株式報酬は、2026年度の決算が確定次第、下記方法に基づき算定の上、第103回定時株主総会終了後、支払います（BIP信託についてはポイントを付与、RS報酬については当社株式又は譲渡制限付株式取得のための金銭債権を支給）。

株価連動型賞与の算定式

本賞与は連続する２事業年度における日々の当社株価の平均値の上昇額等を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率とTOPIXの平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとし、在任期間中の株価連動型賞与額総額を取締役の退任後に支給します

2026年度個別支給額：以下①及び②のいずれか大きい額とします。なお、2026年1月1日を効力発生日として実施した普通株式1株につき5株の株式分割に伴い、2025年12月31日以前の当社株価終値の単純平均値は、株式分割実施後の当社株価終値に換算して算定します。

①（2025～2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 － 2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値） × 6,500,000
× 2025年度と2026年度の役位ポイントの合計 ÷ （108.8ポイント × ２） × 相対株価成長率 － 2025年度の株価連動型賞与

②2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値 × （相対株価成長率 － 100％）　× 6,500,000
× 2025年度と2026年度の役位ポイントの合計 ÷ （108.8ポイント× ２） － 2025年度の株価連動型賞与

• 相対株価成長率 ＝ （2025～2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値）
  ÷ （2025～2026年度の日々のTOPIXの単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値）
• 役位ポイントは、②業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。但し、担当組織の業績評価を反映する取締役については、役位ポイントに2分の1を乗じます。算定式に基づき算出された金額が負数となる場合には、当該年度の個別支給額は0となります。
• 取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である50億円を超えない範囲で支給されます。

業績連動型株式報酬（BIP信託）の算定式

BIP信託により取締役（社外取締役を除く）には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日までの期間を対象として、同年３月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じて業績ポイントが付与されます。また、期末又は中間の配当基準日まで在任した者を対象として、各配当基準日時点の配当金に応じて配当金ポイントが付与されます。
2026年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与される株式交付ポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、1ポイントは当社株式１株とし、1ポイント未満の端数は切捨てます。

株式交付ポイント ＝ 業績ポイント ＋ 配当金ポイント

業績ポイント ＝ 役位ごとの基準ポイント^※1 × 業績によるポイント算出率^※2
× （対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数（1月未満切上げ） ÷ 12）（小数点以下切捨て）

配当金ポイント ＝ 配当基準日時点の株式交付累積ポイント^※3 × １株あたり配当金 ÷ 基準株価^※4

1. 役位ごとの基準ポイントは次のとおりです。

取締役会長	取締役社長	取締役 副社長執行役員	取締役 専務執行役員	取締役 常務執行役員	取締役上席執行役員 /取締役執行役員
159,500	119,500	80,000	64,000	48,000	35,000



2. 業績によるポイント算出率は、次のA－Cの合計です。

（A) （2026年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）が3,000億円を超え、8,000億円に達するまでの部分） ÷ 100億円 × ２％*
（B) （2026年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）が8,000億円を超え、１兆円に達するまでの部分） ÷ 100億円 × ２％* × ２
（C) （2026年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）が１兆円を超える部分） ÷ 100億円 × ２％* × ３
*担当組織の業績評価を反映する取締役については、上記「２％」を「１％」とします。

3. 株式交付累積ポイント ＝ 業績ポイントの累積 ＋ 配当金ポイントの累積
4. 基準株価 ＝ 配当金支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値

BIP信託における当社から信託への拠出上限額は2事業年度を対象として合計80億円、対象者に付与するポイント総数（株式数）の上限は450万ポイント（年平均225万ポイント）です。BIP信託による当社株式等の交付は退任後に行います。

業績連動型株式報酬（RS報酬）の算定式

当社は、2025年6月開催の株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「RS対象取締役」）を対象としたRS報酬制度を導入しました。

• RS報酬制度により支給される報酬は、毎事業年度の当期純利益（連結）の水準に応じて、①当社株式又は②当社株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社株式の発行または処分を受けるものとします。RS報酬制度に基づく2026年度の報酬としてRS対象取締役へ支給される当社株式数は次のとおりです。

RS支給株式数 ＝ 2026年度の当期純利益（連結） ÷ １億円 × RS算定係数（注） × （対象期間の開始月である４月から翌年３月までの間の在任月数（１月未満切上げ） ÷ 12）（小数点以下切捨て）

※ 役位ごとのRS算定係数は次のとおりです

• RS報酬制度に基づき支給される当社株式又は金銭債権の総額は年額30億円の範囲内とし、RS対象取締役に対して発行又は処分される当社株式の総数は年150万株以内とします。
• RS報酬については、退任時まで譲渡制限を付すことにより、在任期間を通じて株主との価値共有及び中長期の企業価値向上への継続的なコミットメントを促す設計としています。
• RS報酬制度による当社株式またはその現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社とRS対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、及び②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。