コーポレート・ガバナンス
- 企業理念
- コーポレート・ガバナンス報告書（651KB）
![[PDF]](/ja/common/img/com_pdf_ic01.png)
- 社外役員の独立性判断基準（221KB）
- コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
- 社外取締役、社外監査役の選任理由
- 上場子会社の保有意義及びガバナンスに関する方針
基本的な考え方
当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を企業理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会に貢献することを目指しております。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的に考え、売り手、買い手のみならず世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針と定めています。
当社は、この企業理念及び企業行動指針に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めると共に、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えの下、当社は、監査役（監査役会）設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、経営監視を強化するための施策を行ってきました。2017年度には、業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を３分の１以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進し、今後も引続き社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。また、取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」並びに社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えております。
更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「IR基本方針」を定め、適時・適切な情報開示に努めております。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。
コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
2022年6月現在、当社は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」に記載された各原則をすべて実施しております。
詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書（651KB）をご参照ください。
- 取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会を設置
（下記「当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図」をご参照ください） - 執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続（下記をご参照ください）
- 政策保有株式の保有方針、議決権行使基準等の決定（下記をご参照ください）
- 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準を策定（下記をご参照ください）
- IR基本方針の策定（こちらをご参照ください）
取締役会評価の実施
当社は、2015年度以降毎年度１回、外部コンサルタントを起用の上、取締役及び監査役を対象とする取締役会の実効性に関する評価を実施し、ガバナンス・報酬委員会における検討を経て、取締役会において分析・評価を実施しております（2016年度を除く）。
2020年度の取締役会評価結果の概要につきましては以下のURLをご参照ください。
これまでのコーポレート・ガバナンス強化のための取組み
| 1999年 |
・ 執行役員制度の導入 |
取締役会の意思決定機能と監督機能の強化 |
|---|---|---|
| 2011年 |
・社外取締役の選任（2名） |
経営監督の実効性と意思決定の透明性の向上 |
| 2015年 |
・コーポレート・ガバナンスコードへの対応 |
取締役会の監督機能の強化と透明性の向上 |
| 2016年 |
・社外取締役の増員（2名→3名） |
取締役会の監督機能の強化 |
| 2017年 |
・「モニタリング重視型」取締役会への移行 |
経営の「執行」と「監督」の分離 |
| 2018年 |
・会長CEO・社長COOの経営体制に |
社内外の変化に対応した取締役会の体制整備 |
| 2019年 |
・社外取締役比率は常時3分の1以上 |
取締役会の実効性の更なる向上 |
| 2020年 |
・取締役会の女性比率は引き続き20% |
取締役会の実効性の維持・向上 |
| 2021年 |
・企業経営経験者を社外取締役として招聘 |
取締役会の多様性の更なる向上及び監督機能の強化 |
コーポレート・ガバナンス体制早見表 (2022年6月24日現在)
| 機関設計の形態 |
取締役会・監査役（監査役会）設置会社 |
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|---|---|---|
| 取締役の人数（内、社外取締役の人数） |
10名（4名） |
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| 監査役の人数（内、社外監査役の人数） |
5名（3名） |
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| 取締役の任期 |
1年（社外取締役も同様） |
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| 執行役員制度の採用 |
有 |
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| 社長の意思決定を補佐する機関 |
HMC（Headquarters Management Committee）が全社経営方針や重要事項を協議 |
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| 取締役会の任意諮問委員会 |
ガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会を設置 |
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| 取締役報酬体系 |
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| 会計監査人 |
有限責任監査法人トーマツ |
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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図（2022年6月24日現在）
![[図]](/ja/img/2021_CG01_j.png)
- HMC＝Headquarters Management Committee CEO＝Chief Executive Officer COO=Chief Operating Officer
CSO=Chief Strategy Officer CAO＝Chief Administrative Officer CFO＝Chief Financial Officer
CDO・CIO＝Chief Digital & Information Officer ALM＝Asset Liability Management - コンプライアンス統括役員はCAO。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
- 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので、主要な組織及び委員会のみ記載しています。
取締役会の任意諮問委員会
| 名称 | 役割 |
|---|---|
| ガバナンス・報酬委員会 |
執行役員・取締役の報酬制度、その他ガバナンス関連議案の審議 |
| 指名委員会 |
執行役員の選解任、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、及び役付取締役・役付執行役員の選定・解職等の議案の審議 |
| 女性活躍推進委員会 |
従業員の女性活躍の推進に向けた方針・戦略や推進施策等の審議 |
- 各諮問委員会の構成は、役員の多様性の確保（131KB）をご参照ください。
主な社内委員会
| 名称 | 目的 |
|---|---|
| 内部統制委員会 |
内部統制システムの整備に関する事項の審議 |
| 開示委員会 |
企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議 |
| ALM委員会 |
リスクマネジメント体制・制度及びB/S管理に関する事項の審議 |
| コンプライアンス委員会 |
コンプライアンスに関する事項の審議 |
| サステナビリティ委員会 |
SDGs/ESG対応（環境・社会関連。但しガバナンス関連は除く）に関するサステナビリティ推進事項 |
| 投融資協議委員会 |
投融資案件に関する事項の審議 |
| 新本社ビル開発委員会 |
東京新本社ビルに関する事項の審議 |
役員の多様性の確保
「選任の方針と手続」（下記）に基づき選任された当社役員は、社内・社外を問わず、各分野における知見・経験や高い見識をもって経営にあたっております。社外役員及び監査役に関しては、各役員の有する専門的な視点・高い見識を最大限活用すべく、各役員とも協議の上、特に当社経営において貢献することが期待される分野を特定致しました。取締役会として備えるべき専門的経験分野・特に貢献が期待される分野を一覧化したスキル・マトリックスをご参照ください。
執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続
＜執行役員の選任の方針と手続＞
執行役員は、原則、当社の職務等級制度における経営者候補層の中から高評価を得、誠実な人格で高い識見と能力を有している者、または既に執行役員として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と経験を有する者を毎年選任します。選任の手続としては、新任の者については役員の推薦に基づき、また、再任の者については執行役員としての業績評価を踏まえて会長が候補者を選定し、指名委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。なお、執行役員が当社の執行役員規定に違反したとき、その他執行役員としてふさわしくないと認められる場合には、会長（または指名委員会委員長）による立案に基づく指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により適時に解任するものとします。
<取締役候補者の選任の方針と手続＞
広範囲な事業領域を有する総合商社の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として、会長、社長及び総本社職能担当オフィサーの他、カンパニープレジデントの中から適任者1名を取締役(社内)として選任すると共に、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を３分の１以上とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすと共に、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また、知見、経験、性別、国際性等の多様性にも留意しながら、会長が原案を作成し、指名委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。
＜監査役候補者の選任の方針と手続＞
広範囲な事業領域を有する総合商社の監査役として、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね揃えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすと共に、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される者を選任します。また、監査役のうち最低1名は、財務及び会計について相当程度の知見を有する者を選任します。監査役候補者については、上記の方針を踏まえて会長が常勤監査役と協議の上原案を作成し、指名委員会での審議を経て、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定します。
政策保有株式の保有方針及び議決権行使基準
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（連結対象会社への投資は除き、以下「投資株式」という。）の保有は取引関係の構築を目的とし、原則として投資リターンの実現確度の高いもの、または将来の子会社化・持分法適用会社化等戦略性の高いものに限定する方針としております。この方針は、国内株式または海外株式、あるいは上場株式または非上場株式の別にかかわらず同一です。当社は、投資の管理を目的に社内管理規則を定め、政策保有株式を含むすべての投資株式の経営内容の把握を行うと共に、経営会議にて、投資リターンを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（戦略面）を毎年検証しております。2期累計で経済的付加価値を生み出せていない、もしくは投資目的の実現確度が低いと判断した投資株式については、原則として売却する方針と位置付けております。政策保有株式については、経営会議において保有方針、あるいは売却方針に分類した結果を、経済合理性・保有意義の観点から毎年度の取締役会で検証を行い、経営会議における分類結果の妥当性を確認しております。
当社は、投資先との取引関係・協業関係の構築・維持強化を図ると共に、当社及び投資先の企業価値向上の観点から、投資先とのコミュニケーションを重視しております。2015年5月より、当社が保有する政策保有株式については、以下の社内基準を設け、すべての対象投資先に対して、適時・適切に議決権を行使しております。
＜議決権行使基準＞
- 原則として棄権はしない。また、議決権行使の白紙委任は行わない。
- 当社の投資目的・保有方針を踏まえて当社の賛否を決定する。
なお、議決権の行使にあたり、投資を行っている主管部が株主総会議案に対する当社の賛否表明案を立案し、当社内における所定の協議・審査プロセスを経て、各議案についての当社の賛否を決定しております。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準
社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、指名委員会における審議を経て、取締役会において策定しています。
社外取締役の選任理由
| 氏名 | 選任理由 |
|---|---|
2016年6月就任 ＜2021年度取締役会出席状況＞ 15／15回(100%) |
厚生労働省(及び旧労働省)における行政官としての豊富な経験と高い見識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しております。なお、村木氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
2018年6月就任 ＜2021年度取締役会出席状況＞ 15／15回(100%) |
東京女子医科大学病院の医師として長年従事し、同院副院長等の重要役職を歴任、同大学附属青山病院病院長としての病院経営の経験と医療に関する高度な知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しています。なお、川名氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しています。 |
2019年6月就任 ＜2021年度取締役会出席状況＞ 15／15回(100%) |
公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な企業経営者としての経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しております。なお、中森氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
2021年6月就任 ＜2021年度取締役会出席状況＞ 11／11回(100%) （就任以降） |
株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社長・会長、日本経済団体連合会の副会長を歴任したことによる企業経営や小売業界に関する豊富な知見を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しております。なお、石塚氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
社外監査役の選任理由
| 氏名 | 選任理由 |
|---|---|
2013年6月就任 ＜2021年度出席状況＞ 取締役会：15／15回(100%) 監査役会：14／14回(100%) |
長年に亘る公認会計士としての財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待して選任しております。なお、間島氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
2015年6月就任 ＜2021年度出席状況＞ 取締役会：15／15回(100%) 監査役会：14／14回(100%) |
弁護士としての法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待して選任しております。なお、瓜生氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
2021年6月就任 ＜2021年度出席状況＞ 取締役会：10／11回(91%) 監査役会：9／10回(90%) （就任以降） |
仙台ターミナルビル株式会社の社長、株式会社アトレの社長・会長を歴任されたことによる、経営トップとしての豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待して選任しております。なお、菊池氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
上場子会社の保有意義及びガバナンスに関する方針
当社は192社の連結子会社（2022年3月末日現在）を有し、日本及び世界各国において広範な事業を展開しておりますが、グループの中核を担う当社は、経営方針や短期・中期の経営計画をグループベースで策定し、セグメントごとに定期的にその進捗状況をモニタリングすると共に、多様なリスクにグループとして適切に対処するため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）をグループベースで整備しております。
具体的には、各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めております。また、当社グループの市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置すると共に、必要なリスク管理体制及び管理手法をグループベースで整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理しています。更に、当社は、グループコンプライアンスプログラムを策定し、法令違反等の事案発生を未然に防止するために必要な体制及び制度を構築・運用の上、定期的なレビューを通じて、その継続的改善に努めております。
当社は、上記連結子会社のうち、上場子会社である伊藤忠テクノソリューションズ(株)、伊藤忠エネクス(株)、伊藤忠食品(株)、コネクシオ(株)、タキロンシーアイ(株)、及びプリマハム(株)につき、各社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則から反するような行為は行いません（当社はいずれの上場子会社ともガバナンスに関する契約を締結しておりません）。特に、当社と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しております。2022年の各社定時株主総会時点において、上述の上場子会社においては、社外取締役比率や独立性のある取締役会諮問委員会・支配株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会の設置等各社において、実効性のあるガバナンス体制を構築・維持しておりますが、引続き(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の改訂内容等も踏まえ、更なるガバナンス体制の向上を促してまいります。なお、各上場子会社との連携を強化しシナジーを追求する一方、各上場子会社との間で取引を行う場合には、互いの経済合理性を追求することを前提として、市場価格を勘案する等公正かつ適切な取引条件を決定しております。
当社における上場子会社の保有意義としては、各上場子会社に共通のものとして、①知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当該上場子会社に対する当社資金負担の軽減、④優秀な人材の確保等が挙げられますが、当社グループの経営戦略における位置付けや営業的な視点に立った各上場子会社の保有意義は以下のとおりです。
| 会社名 | 保有意義 |
|---|---|
| 伊藤忠テクノソリューションズ（株） |
同社は、当社グループの出資先・取引先等の有する最先端技術製品・サービスの販売チャンネルとしての機能等を担うと共に、当社グループの幅広いネットワークを活用しております。また、同社は新たな事業領域における有望な出資先への共同出資や共同提案等を行う等当社との協業を通じ業容を拡大しております。従って、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。なお、同社は当社が過去に行っていた情報産業ビジネスの一部を継承して独立した企業であり、当社事業とは競合関係にはありません。 |
| 伊藤忠エネクス（株） |
同社は、国内の幅広い顧客基盤を活かし、既存エネルギー事業、電力事業に加え、新燃料販売、物流効率化事業、次世代ビジネス等を展開しており、同事業において当社グループが国内外で安定収益基盤を構築していく上で、重要かつ不可欠な存在です。また、同社は当社グループの幅広い国内外ネットワークを活かし、SDGｓ達成に向けた新エネルギー分野での取組みや当社グループ企業への燃料供給事業等を推進しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。 |
| 伊藤忠食品（株） |
同社は、酒類・加工食品の販売を主要事業としており、同社の存在により、当社は国内の多様な小売業との安定的な顧客接点を有するに至っており、この販売チャネルを活用し、食品流通分野における当社収益を最大化しております。また、「販売先に対するDX等を活用した売り場づくりへの貢献等」、同社の成長戦略の実践において当社グループの有する様々な顧客基盤・知見を活用し、当社は同社が提供するサービスの拡充・進化に貢献しております。従って、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。 |
| コネクシオ（株） |
同社は、携帯アクセサリー販売事業の海外展開、当社グループ内の異業種企業との連携による店舗資産や個人顧客への商品・サービス販売ノウハウ等の経営資源の有効活用等において、当社グループの幅広い国内外ネットワークを活用し業容を拡大しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。なお、同社は当社が過去に行っていた携帯端末販売ビジネスを継承して独立した企業であり、当社事業とは競合関係にはありません。 |
| タキロンシーアイ（株） | 同社は、高度な技術力と大規模な生産キャパシティを有し、当社グループの合成樹脂事業における中核を担う企業です。同社は、同社の機能フィルム事業等における海外展開や競争力ある原材料の安定調達、更に、多岐にわたる同社製品の拡販において、当社グループが持つ幅広いネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。 |
| プリマハム（株） |
同社は、食肉販売及び畜産加工品の製造販売を主要事業としており、当社の畜産バリューチェーンの中で最終製品の供給という重要な役割を担います。同社主力商品にかかる高品質な輸入原料の安定供給の確保や当社海外出資先との豚肉ブランドの共同開発等において、同社は当社グループの幅広い国内外のネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。また、当社は、同社とのシナジーを追求する一方、他社とも幅広く取引を行うことでバリューチェーンをより強固なものとしております。 |
なお、グループ全体の企業価値の向上のため、当社は親会社・大株主として当該上場子会社の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに係る一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。
また、各上場子会社の経営安定化と収益拡大に寄与するべく、各上場子会社と協議の上、当社から各上場子会社に対する財務経理や法務等の専門知識を有する者及び各上場子会社の海外展開・海外拠点の経営人材の派遣、並びに各上場子会社から当社営業部署・管理部署への人材の受入れを中心とする人材交流を図っております。
その他
買収防衛策の導入はありません。