コーポレート・ガバナンス
- 企業理念
- コーポレート・ガバナンス報告書（688KB）
![[PDF]](/ja/common/img/com_pdf_ic01.png)
- 社外役員の独立性判断基準（221KB）
- コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
- 社外取締役、社外監査役の選任理由
- 上場子会社の保有意義及びガバナンスに関する方針
基本的な考え方
当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を企業理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会に貢献することを目指しております。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的に考え、売り手、買い手のみならず世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針と定めています。
当社は、この企業理念及び企業行動指針に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えのもと、当社は、監査役（監査役会）設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、経営監視を強化するための施策を行ってきました。2017年度には、業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を３分の１以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進し、今後も引続き社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。また、取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」を設置しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えております。
更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「IR基本方針」を定め、適時・適切な情報開示に努めております。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。
コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
2020年6月現在、当社は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」に記載された各原則をすべて実施しております。
詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書（688KB）をご参照ください。
- 取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を設置
（下記「当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図」をご参照ください） - 執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続（下記をご参照ください）
- 政策保有株式の保有方針、議決権行使基準等の決定（下記をご参照ください）
- 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準を策定（下記をご参照ください）
- IR基本方針の策定（こちらをご参照ください）
取締役会評価の実施
当社は、2019年度の取締役および監査役を対象として取締役会の実効性に関する評価を実施いたしました。
取締役会評価結果の概要につきましては以下のURLをご参照ください。
これまでのコーポレート・ガバナンス強化のための取組み
| 1999年 |
・ 執行役員制度の導入 |
取締役会の意思決定機能と監督機能の強化 |
|---|---|---|
| 2011年 |
・社外取締役の選任（2名） |
経営監督の実効性と意思決定の透明性の向上 |
| 2015年 |
・コーポレート・ガバナンスコードへの対応 |
取締役会の監督機能の強化と透明性の向上 |
| 2016年 |
・社外取締役の増員（2名→3名） |
取締役会の監督機能の強化 |
| 2017年 |
・「モニタリング重視型」取締役会への移行 |
経営の「執行」と「監督」の分離 |
| 2018年 |
・会長CEO・社長COOの経営体制に |
社内外の変化に対応した取締役会の体制整備 |
| 2019年 |
・社外取締役比率は常時3分の1以上 |
取締役会の実効性の更なる向上 |
| 2020年 |
・取締役会の女性比率は引き続き20% |
取締役会の実効性の維持・向上 |
コーポレート・ガバナンス体制早見表 (2020年6月19日現在)
| 機関設計の形態 |
取締役会・監査役（監査役会）設置会社 |
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|---|---|---|
| 取締役の人数（内、社外取締役の人数） |
10名（4名） |
|
| 監査役の人数（内、社外監査役の人数） |
5名（3名） |
|
| 取締役の任期 |
1年（社外取締役も同様） |
|
| 執行役員制度の採用 |
有 |
|
| 社長の意思決定を補佐する機関 |
HMC（Headquarters Management Committee）が全社経営方針や重要事項を協議 |
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| 取締役会の任意諮問委員会 |
ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を設置 |
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| 取締役報酬体系 |
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| 会計監査人 |
有限責任監査法人トーマツ |
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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図（2020年4月1日現在）
![[図]](/ja/img/2019_CG01_j.png)
- HMC＝Headquarters Management Committee CEO＝Chief Executive Officer COO=Chief Operating Officer
CSO=Chief Strategy Officer CAO＝Chief Administrative Officer CFO＝Chief Financial Officer
CDO・CIO＝Chief Digital & Information Officer ALM＝Asset Liability Management - コンプライアンス統括役員はCAO。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
- 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので、主要な組織及び委員会のみ記載しています。
取締役会の任意諮問委員会
| 名称 | 役割 |
|---|---|
| ガバナンス・報酬委員会 |
執行役員・取締役の報酬制度、その他ガバナンス関連議案の審議 |
| 指名委員会 |
執行役員の選解任、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、及び役付取締役・役付執行役員の選定・解職等の議案の審議 |
主な社内委員会
| 名称 | 目的 |
|---|---|
| 内部統制委員会 |
内部統制システムの整備に関する事項の審議 |
| 開示委員会 |
企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議 |
| ALM委員会 |
リスクマネジメント体制・制度及びB/S管理に関する事項の審議 |
| コンプライアンス委員会 |
コンプライアンスに関する事項の審議 |
| サステナビリティ委員会 |
サステナビリティおよびESG（環境活動、社会貢献活動を含む。但し、ガバナンス関連事項は除く）に関する事項 |
| 投融資協議委員会 |
投融資案件に関する事項の審議 |
| 新本社ビル開発委員会 |
東京新本社ビルに関する事項の審議 |
ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会の構成 (2020年6月19日現在)
| 氏名 | 役位 | ガバナンス・報酬委員会 | 指名委員会 |
|---|---|---|---|
| 岡藤 正広 |
代表取締役会長 |
○ |
○ |
| 鈴木 善久 |
代表取締役社長 |
○ |
○ |
| 小林 文彦 |
代表取締役 |
○ |
|
| 村木 厚子 |
社外取締役 |
◎（委員長） |
|
| 望月 晴文 |
社外取締役 |
○ |
○ |
| 川名 正敏 |
社外取締役 |
◎（委員長） |
|
| 中森 真紀子 |
社外取締役 |
○ |
|
| 土橋 修三郎 |
常勤監査役 |
※1 |
|
| 京田 誠 |
常勤監査役 |
○ |
|
| 間島 進吾 |
社外監査役 |
○ |
|
| 瓜生 健太郎 |
社外監査役 |
○ |
|
| 大野 恒太郎 |
社外監査役 |
○ |
|
|
(7名) |
(7名) |
||
- 土橋監査役はオブザーバーとして出席。
執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続
＜執行役員の選任の方針と手続＞
執行役員は、原則、当社の職務等級制度における経営者候補層の中から高評価を得、誠実な人格で高い識見と能力を有している者、または既に執行役員として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と経験を有する者を毎年選任します。選任の手続としては、新任の者については役員の推薦に基づき、また、再任の者については執行役員としての業績評価を踏まえて会長が候補者を選定し、指名委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。なお、執行役員が当社の執行役員規定に違反したとき、その他執行役員としてふさわしくないと認められる場合には、会長（又は指名委員会委員長）による立案に基づく指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により適時に解任するものとします。
<取締役候補者の選任の方針と手続＞
広範囲な事業領域を有する総合商社の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として、会長、社長及び総本社職能担当オフィサーの他、カンパニープレジデントの中から適任者1名を取締役(社内)として選任するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を３分の１以上とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また、知見、経験、性別、国際性等の多様性にも留意しながら、会長が原案を作成し、指名委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。
＜監査役候補者の選任の方針と手続＞
広範囲な事業領域を有する総合商社の監査役として、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね揃えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される者を選任します。また、監査役のうち最低1名は、財務及び会計について相当程度の知見を有する者を選任します。監査役候補者については、上記の方針を踏まえて会長が常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、指名委員会での審議を経て、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定します。
政策保有株式の保有方針及び議決権行使基準
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（連結対象会社への投資は除き、以下「投資株式」という。）の保有は取引関係の構築を目的とし、原則として投資リターンの実現確度の高いもの、または将来の子会社化・持分法適用会社化等戦略性の高いものに限定する方針としております。この方針は、国内株式または海外株式、あるいは上場株式または非上場株式の別にかかわらず同一です。当社は、投資の管理を目的に社内管理規則を定め、政策保有株式を含むすべての投資株式の経営内容の把握を行うとともに、経営会議にて、投資リターンを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（戦略面）を毎年検証しております。2期累計で経済的付加価値を生み出せていない、もしくは投資目的の実現確度が低いと判断した投資株式については、原則として売却する方針と位置づけております。政策保有株式については、経営会議において保有方針、あるいは売却方針に分類した結果を、経済合理性・保有意義の観点から毎年度の取締役会で検証を行い、経営会議における分類結果の妥当性を確認しております。
当社は、投資先との取引関係・協業関係の構築・維持強化を図るとともに、当社及び投資先の企業価値向上の観点から、投資先とのコミュニケーションを重視しております。2015年5月より、当社が保有する政策保有株式については、以下の社内基準を設け、すべての対象投資先に対して、
適時・適切に議決権を行使しております。
＜議決権行使基準＞
- 原則として棄権はしない。また、議決権行使の白紙委任は行わない。
- 当社の投資目的・保有方針を踏まえて当社の賛否を決定する。
なお、議決権の行使にあたり、投資を行っている主管部が株主総会議案に対する当社の賛否表明案を立案し、当社内における所定の協議・審査プロセスを経て、各議案についての当社の賛否を決定しております。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準
社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、指名委員会における審議を経て、取締役会において策定しています。
社外取締役の選任理由
| 氏名 | 選任理由 |
|---|---|
2016年6月就任 ＜2019年度取締役会出席状況＞ 15／15回(100%) |
厚生労働省(及び旧労働省)における行政官としての豊富な経験と高い見識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しております。なお、村木氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
2017年6月就任 ＜2019年度取締役会出席状況＞ 15／15回(100%) |
経済産業省（及び旧通商産業省）等における行政官としての豊富な経験と高い見識及び兼職先における企業経営者としての経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しております。なお、望月氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
2018年6月就任 ＜2019年度取締役会出席状況＞ 15／15回(100%) |
東京女子医科大学病院の医師として長年従事し、同院副院長等の重要役職を歴任、同大学附属青山病院病院長としての病院経営の経験と医療に関する高度な知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しています。なお、川名氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しています。 |
2019年6月就任 ＜2019年度取締役会出席状況＞ 11／11回(100%) |
公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な企業経営者としての経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待して選任しております。なお、中森氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
社外監査役の選任理由
| 氏名 | 選任理由 |
|---|---|
2013年6月就任 ＜2019年度出席状況＞ 取締役会：15／15回(100%) 監査役会：13／13回(100%) |
長年にわたる公認会計士としての財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待して選任しております。なお、間島氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
2015年6月就任 ＜2019年度出席状況＞ 取締役会：15／15回(100%) 監査役会：13／13回(100%) |
弁護士としての法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待して選任しております。なお、瓜生氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
2017年6月就任 ＜2019年度出席状況＞ 取締役会：13／15回(87%) 監査役会：13／13回(100%) |
法務省にて、法務事務次官、東京高等検察庁検事長、検事総長等の重要役職を歴任する等、法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待して選任しております。なお、大野氏は、(株)東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準及び当社独自の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。 |
上場子会社の保有意義及びガバナンスに関する方針
当社は203社の連結子会社（2019年度末日現在）を有し、日本及び世界各国において広範な事業を展開しておりますが、グループの中核を担う当社は、経営方針や短期・中期の経営計画をグループベースで策定し、セグメント毎に定期的にその進捗状況をモニタリングすると共に、多様なリスクにグループとして適切に対処するため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）をグループベースで整備しております。
具体的には、各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めております。また、当社グループの市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置すると共に、必要なリスク管理体制及び管理手法をグループベースで整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理しています。更に、当社は、グループコンプライアンスプログラムを策定し、法令違反等の事案発生を未然に防止するために必要な体制及び制度を構築・運用の上、定期的なレビューを通じて、その継続的改善に努めております。
当社は、上記連結子会社のうち、上場子会社である伊藤忠テクノソリューションズ(株)、伊藤忠エネクス(株)、伊藤忠食品(株)、コネクシオ(株)、タキロンシーアイ(株)、及びプリマハム(株)につき、各社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則から反するような行為は行いません。特に、当社と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しております。具体的には、①独立社外取締役を取締役総数の３分の１以上とすること、②独立性のある取締役会諮問委員会を設置すること、③独立社外監査役を監査役総数の半数以上とすることを要請しており、上述の上場子会社において概ね当該要請に沿った形でのガバナンス体制が構築されております。
上述のガバナンス体制を前提として、当社における上場子会社の保有意義としては、各上場子会社に共通のものとして、①知名度、信用力および当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当該上場子会社に対する当社資金負担の軽減、④優秀な人材の確保等が挙げられますが、当社グループの経営戦略における位置づけや営業的な視点に立った各上場子会社の保有意義は以下のとおりです。
| 会社名 | 保有意義 |
|---|---|
| 伊藤忠テクノソリューションズ（株） |
同社は、当社グループの国内外ネットワークを活かしたソリューション開発やグループ企業へのサービス展開等を進めて業容を拡大しており、当社と同社は事業パートナーとして適切な関係にあります。なお、同社は当社が過去に行っていた情報産業ビジネスの一部を継承して独立した企業であり、当社事業とは競合関係になく、同社との取引も僅少です。 |
| 伊藤忠エネクス（株） |
同社は、国内の幅広い顧客基盤を活かし、既存エネルギー事業、電力事業に加え、新燃料販売、物流効率化事業、次世代ビジネス等を展開しており、同事業において当社グループが国内外で安定収益基盤を構築していくうえで重要且つ不可欠な存在です。なお、同社は過去に当社子会社を母体として独立した企業であり、当社事業とは競合関係になく、同社との取引も僅少です。 |
| 伊藤忠食品（株） |
同社は、酒類・加工食品の販売を主要事業としております。同社の存在により、当社は国内の多様な小売業との安定的な顧客接点を有するに至っており、この販売チャネルを活用し、食品流通分野における当社収益の最大化を目指しております。なお、同社との連携を強化しシナジーを追求する一方、当社は同社との間で、互いの経済合理性を追求することを前提とした取引関係を構築しております。 |
| コネクシオ（株） |
同社は、当社グループのネットワークを活用することにより携帯アクセサリー販売、異業種連携の推進等を進めて業容を拡大しており、当社と同社は事業パートナーとして適切な関係にあると考えております。なお、同社は当社が過去に行っていた携帯端末販売ビジネスを継承して独立した企業であり、当社事業とは競合関係になく、同社との取引も僅少です。 |
| タキロンシーアイ（株） | 同社は、高度な技術力と大規模な生産キャパシティを有し、当社グループの合成樹脂事業における中核会社に位置付けています。当社が持つ幅広い海外ネットワークを活用した同社製品の海外展開支援等のシナジー効果を通じて、当社グループ収益の最大化を目指します。なお、同社との連携を強化しシナジーを追求する一方、当社は同社との間で、互いの経済合理性を追求することを前提とした取引関係を構築しております。 |
| プリマハム（株） |
同社は、食肉販売及び畜産加工品の製造販売を主要事業としており、当社の畜産バリューチェーンの中で最終製品の供給という重要な役割を担います。当社は、同社とのシナジーを追求する一方、他社とも幅広く取引を行うことでバリューチェーンをより強固なものとしております。なお、当社は同社との間で、互いの経済合理性を追求することを前提とした取引関係を構築しております。 |
なお、グループ全体の企業価値の向上のため、当社は親会社・大株主として当該上場子会社の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに関わる一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。
その他
買収防衛策の導入はありません。